長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士） 
新規IPO企業のストックオプション事例コラム第26回をご覧いただきありがとうございます。
IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。
- ストックオプションは一度にまとめて付与するのか、定期的に発行するのか
- 後から発行するストックオプションの権利行使価額が、前の回号より低くなることはあるのか
- ストックオプションを付与した従業員が上場前に退職した場合、ストックオプションはどうなるのか
本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。
IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。
第26回の事例は、株式会社Skyfallです。
この度の上場を心よりお祝い申し上げます。
【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。
会社概要
| 社名 | 株式会社Skyfall |
|---|---|
| コード | 625A |
| 業種 | サービス業 |
| 市場 | 東京証券取引所グロース市場 |
| 主幹事 | SBI証券 |
| 上場承認日 | 2026年8月17日 |
| 上場日 | 2026年9月17日 |
| 事業内容 | リワードマーケティングプラットフォーム「SKYFLAG」の開発・運営、 ゲームアプリ・ポイントアプリ・モバイルオーダーシステムの開発・運営 |
| 会社設立年月日 | 2017年10月26日 |
| 監査法人 | ESネクスト有限責任監査法人 |
| 公開価格 | 1,500円（仮条件1,450円〜1,500円の上限で決定） |
| 初値 | 1,760円 |
| 時価総額（公開） | 10,961百万円 |
| 時価総額（初値） | 12,861百万円 |
※業種・市場・主幹事・上場日程・公開価格・初値・設立年月日は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数7,307,450株に公開価格・初値を乗じて算出しています。
2017年10月の設立（設立時の商号は株式会社UKエージェンシー）から2026年9月の上場まで約9年を要しています。公開価格1,500円に対し初値は1,760円（騰落率＋17.3％）でした。
2021年8月18日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っていますが、ストックオプションはいずれも分割後の発行です。
ストックオプション導入状況
当社は第1回から第6回まで新株予約権を発行しており、上場申請時点で6本すべてが残存しています。権利行使の実績はありません。
このうち第3回は、Ⅰの部の「その他の新株予約権等の状況」に「外部協力者との関係強化を目的」とする新株予約権として記載されています。本稿では後述の理由から、外部協力者向けのストックオプションとして扱います。
最初の発行は2021年9月、直近は上場承認の約6か月前の2026年2月です。2021年から2024年まで毎年9月に発行が続いています。
本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年7月31日）現在です。
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で10.03％です（692,020株÷6,899,470株。希薄化前ベースでは11.15％）。
第3回は「その他の新株予約権等の状況」に記載されていますが、次の理由から外部協力者向けのストックオプションと判断し、潜在株比率に含めています。
- 発行目的が「外部協力者との関係強化」で、資金調達や融資に関する記載がない
- 行使価額（200円）・行使期間・上場条件・ベスティング・年間1,200万円の行使上限が、同じ日に決議された従業員向けの第2回と同一である
- 有償発行の記載がなく、無償発行と推定される（執筆者推計）
保有者は、【株主の状況】の潜在株式数が第3回の全量と一致するTheSwampman株式会社と推定されます（執筆者推計）。第3回は3,130株と小さく、除いても潜在株比率は9.99％です。
本事例の10.03％は、本シリーズ第1回〜第25回（ストックオプションが残存する23社）の平均9.21％（4.27％〜16.34％）を上回ります。
回号別の内訳は以下のとおりです。
| 回号 | 決議年月日 | 潜在株式数 | 構成比 | 潜在株比率 （希薄化後） | 行使価額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1回 | 2021年9月13日 | 221,610株 | 32.0％ | 3.21％ | 50円 |
| 第2回 | 2022年9月15日 | 28,180株 | 4.1％ | 0.41％ | 200円 |
| 第3回 （外部協力者向け） | 2022年9月15日 | 3,130株 | 0.5％ | 0.05％ | 200円 |
| 第4回 | 2023年9月21日 | 69,160株 | 10.0％ | 1.00％ | 1,100円 |
| 第5回 | 2024年9月19日 | 283,390株 | 41.0％ | 4.11％ | 1,430円 |
| 第6回 | 2026年2月19日 | 86,550株 | 12.5％ | 1.25％ | 970円 |
| 合計 | ― | 692,020株 | 100.0％ | 10.03％ | ― |
※構成比は四捨五入のため合計が100.0％になりません。
第1回（32.0％）と第5回（41.0％）の2本で潜在株式全体の73.0％を占めます。第1回は行使価額50円と低く、上場時点の本源的価値が最も大きい回号です。
ストックオプションの発行回数、種類、内容
ストックオプションの発行回数、種類
6本とも有償発行の記載がないため、無償ストックオプションと判断しました（執筆者推計）。
第3回を除く5本は、付与対象者が当社・子会社の取締役・従業員で、行使期間も決議日後2年経過から10年以内に収まり、年間の権利行使価額を1,200万円以内とする定めがあるため、税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。
ただし、第1回の当社監査役1名への付与分は、監査役が税制適格SOの対象外であるため税制非適格と推定されます（租税特別措置法第29条の2第1項）。法人への付与である第3回も、税制非適格ストックオプション（以下「税制非適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。
税制非適格SOについて詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第6回「税制非適格ストックオプションとは」をご参照ください。
ストックオプション発行内容
新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。
| 回号 | 第1回 | 第2回 | 第3回 |
|---|---|---|---|
| ストックオプション種類 （執筆者推計） | 税制適格ストックオプション （監査役1名分は税制非適格） | 税制適格ストックオプション | 税制非適格ストックオプション |
| 決議年月日 | 2021年9月13日 | 2022年9月15日 | 2022年9月15日 |
| 付与対象者 （名） | 取締役 1 監査役 1 子会社取締役 1 従業員 53 | 従業員 26 | 外部協力者 （TheSwampman㈱と推定） |
| 潜在株式数 | 221,610株 | 28,180株 | 3,130株 |
| 行使価額 | 50円 | 200円 | 200円 |
| 行使期間 | 2023年9月14日〜 2031年9月13日 | 2024年9月16日〜 2032年9月15日 | 2024年9月16日〜 2032年9月15日 |
| ①継続勤務条件 | 有 | 有 | 無 |
| ②上場条件 | 有 | 有 | 有 |
| ③相続人行使条件 | 無 | 無 | 無 |
| ④業績条件・株価条件 | なし | なし | なし |
| ⑤ベスティング （上場日起点） | 上場日40％ 1年後80％ 2年後100％ | 同左 | 同左 |
| ⑥年間行使上限 | 1,200万円 | 同左 | 同左 |
| 回号 | 第4回 | 第5回 | 第6回 |
|---|---|---|---|
| ストックオプション種類 （執筆者推計） | 税制適格ストックオプション | 税制適格ストックオプション | 税制適格ストックオプション |
| 決議年月日 | 2023年9月21日 | 2024年9月19日 | 2026年2月19日 |
| 付与対象者 （名） | 従業員 44 | 従業員 82 | 従業員 62 |
| 潜在株式数 | 69,160株 | 283,390株 | 86,550株 |
| 行使価額 | 1,100円 | 1,430円 | 970円 |
| 行使期間 | 2025年9月23日〜 2033年9月22日 | 2026年9月20日〜 2034年9月19日 | 2028年2月20日〜 2036年2月19日 |
| ①継続勤務条件 | 有 | 有 | 有 |
| ②上場条件 | 有 | 有 | 有 |
| ③相続人行使条件 | 無 | 無 | 無 |
| ④業績条件・株価条件 | なし | なし | なし |
| ⑤ベスティング （上場日起点） | 上場日40％ 1年後80％ 2年後100％ | 同左 | 同左 |
| ⑥年間行使上限 | 1,200万円 | 同左 | 同左 |
※付与対象者の人数は決議時のものです。新株予約権1個につき目的となる株式は1株です。
権利行使価額について
6本すべての権利行使価額が公開価格1,500円を下回っています。加重平均した権利行使価額は約842円で、公開価格ベースの本源的価値の合計は約4.6億円です（執筆者計算）。
権利行使価額は50円（2021年9月）から1,430円（2024年9月）へと上昇した後、直近の第6回（2026年2月）は970円に下落しています（特徴②で後述）。
算定根拠は、第5回・第6回がDCF法及び類似会社比較法による価格を総合的に勘案（第三者割当等の概況）、第1回が純資産価額方式、第2回が類似会社比準方式と純資産価額方式の折衷方式、第4回以降がDCF法と類似会社比準方式の折衷方式（財務諸表注記）とされています。
権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。
権利行使条件について
継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件
第3回を除く5回号で条件が統一されています。
継続勤務条件は、権利行使時においても当社又は子会社の取締役・監査役・執行役員・従業員の地位を有していることを求めるものです。外部協力者向けの第3回には、この定めがありません。
上場条件は全回号に付されており、M&A時に上場前の行使を認める例外はありません。
相続人による権利行使は認められていません。
業績条件・株価条件について
全6回号とも業績条件・株価条件はありません。行使のハードルは「上場」「在籍（第3回を除く）」「ベスティング」と、年間の行使上限です。
その他の条件
全回号に、上場日を起点とする行使可能割合（上場日以降40％、1年経過後80％、2年経過後100％）と、権利行使価額の年間の合計額を1,200万円以内とする定めがあります。
ただし実際に行使できる時期は、行使期間により回号ごとに異なります。第5回の行使期間の開始は2026年9月20日（上場日の3日後）、第6回は2028年2月20日で、第6回は上場日以降40％の区分が実質的に適用されません。
年間1,200万円の上限により、1年間に行使できる株数は、行使価額50円の第1回なら240,000株ですが、1,430円の第5回では8,391株にとどまります（執筆者計算）。なお令和6年度税制改正で一定の会社は上限が引き上げられましたが（最大3,600万円）、改正後に決議された第5回・第6回も1,200万円とされています。
税制適格SOの要件について詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第3回「税制適格ストックオプションの9要件」をご参照ください。
また第6回については、有価証券上場規程施行規則第272条に基づき、割当日から上場日の前日又は行使日のいずれか早い日まで保有する等の確約が行われています。
権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回をご参照ください。
付与対象者別付与状況
この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています。新株予約権の保有者として個別に記載されているのは従業員32名、監査役1名、法人1社です。
このほか所有株式数別にまとめて記載された109名（潜在株式33,360株）があり、いずれも新株予約権のみの保有で、付与対象者が役職員に限られることから、本稿では従業員と推定して集計しています（執筆者推計）。執行役員4名は区分が特定できず、保有の有無は確認できません。
階層別の付与数状況
区分別に整理すると、以下のとおりです。
| 区分 | 人数 | 潜在株式数 | 潜在株比率 | 1人当たり 潜在株式数 | 1人当たり 潜在株比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査役 | 1 | 5,010 | 0.07％ | 5,010 | 0.07％ |
| 従業員（個別記載） | 32 | 650,520 | 9.43％ | 20,329 | 0.29％ |
| 従業員（所有株式数別の記載109名・推定） | 109 | 33,360 | 0.48％ | 306 | 0.00％ |
| 従業員 計 | 141 | 683,880 | 9.91％ | 4,850 | 0.07％ |
| 外部協力者（推定） | 1 | 3,130 | 0.05％ | 3,130 | 0.05％ |
| 合計 | 143 | 692,020 | 10.03％ | ― | ― |
※取締役3名（代表取締役社長・取締役副社長・社外取締役）は新株予約権を保有していません。
潜在株式692,020株のうち、98.8％にあたる683,880株が従業員141名に配分されています。
役員で新株予約権を保有しているのは常勤監査役1名の5,010株のみで、第1回の付与分と推定されます（執筆者推計）。
付与のばらつき状況
従業員の潜在株式の分布は以下のとおりです。
| 従業員 | 人数 | 潜在株式数 | 潜在株比率 |
|---|---|---|---|
| 最大値 | 4 | 57,500 | 0.83％ |
| 中央値（個別記載32名） | 32 | 13,815 | 0.20％ |
| 中央値（従業員141名全体） | 141 | 320 | 0.00％ |
| 最小値（個別記載32名） | 8 | 1,250 | 0.02％ |
| 平均値（個別記載32名） | 32 | 20,329 | 0.29％ |
| 平均値（所有株式数別の記載109名） | 109 | 306 | 0.00％ |
個別記載の32名は57,500株から1,250株までで、最大と最小の差は46倍です。上位10名の合計461,250株が、従業員向け潜在株式の67.4％を占めます。
一方、所有株式数別に記載された109名は1人当たり200株〜630株（平均306株）で、合計でも従業員向け潜在株式の4.9％です。幹部層に厚く配分しつつ、少数株を多くの従業員に行き渡らせる構造です。
在籍者に対するストックオプション付与割合
在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。
| 区分 | SO保有者数 | 在籍者数 | 付与比率 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 0 | 3 | 0.0％ |
| 監査役 | 1 | 3 | 33.3％ |
| 執行役員 | 不明 | 4 | ― |
| 従業員 | 141 | 172 | 82.0％ |
※在籍者数は、取締役3名（うち社外1名）、監査役3名、執行役員4名、従業員172名（2026年7月31日現在）に基づきます。
※従業員のSO保有者数141名には、所有株式数別に記載された109名（従業員と推定）を含みます。執行役員が含まれている場合、従業員の付与比率は82.0％より低くなります。
従業員172名のうち141名（82.0％）が新株予約権を保有していると推計され、本シリーズの中でも高い水準です。
本シリーズの事例との比較は以下のとおりです。
| 事例 | 発行本数 | 従業員への付与状況 |
|---|---|---|
| 第20回 ビーエイブル | 4本 | 従業員218名中146名（67.0％） |
| 第21回 アイ・グリッド・ソリューションズ | 3本 | 従業員153名中8名（5.2％） |
| 第22回 エブリー | 9本 | 従業員174名中139名（79.9％） |
| 第23回 KOMPEITO | 4本 | 従業員184名中113名（61.4％）※推計上限 |
| 第24回 オーディオストック | 6本 | 従業員28名に対し33名が保有 |
| 第25回 オリバー | 3本 | 従業員631名中151〜209名（23.9〜33.1％）※推計 |
| 第26回 Skyfall | 6本 | 従業員172名中141名（82.0％） |
Skyfallのストックオプションの特徴
当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。
① 2021年9月から約1年〜1年半の間隔で定期的に6本を発行
② 第5回から第6回にかけて権利行使価額が1,430円から970円に下落
③ 従業員の約8割に付与し、潜在株式の98.8％を従業員が保有
① 2021年9月から約1年〜1年半の間隔で定期的に6本を発行
当社は2021年9月の第1回から2026年2月の第6回まで、約1年〜1年半の間隔で定期的に新株予約権を発行しています。2021年から2024年までは毎年9月、直近の第6回は約1年5か月後の2026年2月です。第2回と外部協力者向けの第3回は同日の決議です。
| 回号 | 決議年月日 | 前回からの間隔 | 付与対象者 （名） | 当初付与数 | 残存率 （2026年7月31日現在） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1回 | 2021年9月13日 | ― | 56 | 451,440株 | 49.1％ |
| 第2回 | 2022年9月15日 | 約1年 | 26 | 93,270株 | 30.2％ |
| 第3回 | 2022年9月15日 | 第2回と同日 | 外部協力者 | ― | ― |
| 第4回 | 2023年9月21日 | 約1年 | 44 | 145,230株 | 47.6％ |
| 第5回 | 2024年9月19日 | 約1年 | 82 | 292,830株 | 96.8％ |
| 第6回 | 2026年2月19日 | 約1年5か月 | 62 | 86,950株 | 99.5％ |
※付与対象者の人数は決議時のものです。当初付与数は財務諸表注記（第6回は「第三者割当等の概況」）によります。権利行使の実績はなく、減少はいずれも失効によるものです。第3回は同注記の対象外です。
従業員数は2021年9月期の51名から2026年7月31日現在の172名へと増加しています。定期的な発行により、後から入社した従業員にも付与の機会が設けられ、従業員の約8割への付与（特徴③）につながったと考えられます（執筆者推計）。
一方、第1回・第2回・第4回は当初付与数の半数超が失効しています（残存率30.2％〜49.1％）。平均勤続年数は2.2年で、失効が進む一方、新たな回号での付与が続いています。
② 第5回から第6回にかけて権利行使価額が1,430円から970円に下落
権利行使価額は発行のたびに上昇してきましたが、直近の第6回は970円と、第5回の1,430円より460円（約32％）低い水準です。
| 回号 | 決議年月日 | 権利行使価額 | 前回号比 |
|---|---|---|---|
| 第1回 | 2021年9月13日 | 50円 | ― |
| 第2回・第3回 | 2022年9月15日 | 200円 | 4.0倍 |
| 第4回 | 2023年9月21日 | 1,100円 | 5.5倍 |
| 第5回 | 2024年9月19日 | 1,430円 | 1.3倍 |
| 第6回 | 2026年2月19日 | 970円 | 0.68倍（約32％低下） |
第5回・第6回の権利行使価額は、いずれもDCF法及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して決定されており（第三者割当等の概況）、算定方法は同じです。
下落の理由は開示資料からは明らかではありません。第5回の決議直後に終了した第7期（2024年9月期）は経常利益265百万円（前期496百万円）、当期純損失117百万円で、メディアへの追加精算（過年度財務諸表の訂正を含む）がその要因の一部とされています。こうした業績の変動や類似会社の株価水準などが、第6回の算定に反映された可能性があります（執筆者推計）。
第5回の行使価額は変更されていません。その結果、公開価格1,500円に対する1株当たりの本源的価値は、第5回の70円に対し、後から付与された第6回は530円と大きくなっています。
税制適格SOは付与時の株式の時価以上を行使価額とするため、株式価値の算定結果によっては、後の回号の行使価額が前の回号を下回ることがあります。先に付与を受けた役職員への説明が大切です。
③ 従業員の約8割に付与し、潜在株式の98.8％を従業員が保有
当社は従業員172名のうち141名（82.0％）に付与していると推計されます。第5回では82名、第6回では62名に付与しており、直近の回号でも広い範囲への付与を継続しています。
潜在株式の98.8％を従業員141名が保有しており、明確に従業員中心の配分です。役員では常勤監査役1名のみが保有しています。
第1回の付与対象者には当社取締役1名・子会社取締役1名が含まれていますが、現任の取締役は新株予約権を保有していません。失効したのか、その後の立場の変更により従業員等として保有を続けているのかは、開示資料からは確認できません。
執行役員4名の保有の有無は確認できません。インセンティブ設計では、取締役・従業員に加え執行役員層の扱いも併せて検討する必要があります。
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。
特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。
本事例のように定期的にストックオプションを発行する場合には、回号ごとの行使価額の算定根拠・行使期間・税制適格要件を発行時から上場後まで管理し、後の回号で行使価額が前の回号を下回るときは、付与対象者への説明も含めて検討しておく必要があります。
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- 「自社の場合、ストックオプションの潜在株比率はどの程度が適切か」
- 「税制適格SOと有償SOのどちらが適しているか」
- 「ストックオプションを定期的に発行する場合の行使価額や付与対象者をどう設計すべきか」
など、初回相談で整理可能です。
制度設計に着手する前にご相談いただくことをおすすめします。
次の事例（第27回）は「ベルテックスのストックオプション事例｜社長全株保有・従業員約8割に付与（推計）【2026年IPO㉗】」をご覧ください。
前回の事例は「オリバーのストックオプション事例｜PEファンド傘下・業績条件と株価下限条件【2026年IPO㉕】」をご覧ください。
スタートアップのためのストックオプション入門シリーズご案内
IPO準備企業向けに、ストックオプションの種類、税務、株価算定、権利行使条件、発行手続などを体系的に解説しています。
1 ストックオプションとは？仕組みとスタートアップに有利な理由 →こちら
5 有償ストックオプションとは →こちら
8 ストックオプション設計における権利行使条件・取得条項 →こちら
こちらもご覧ください。
