長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士） 
「スタートアップのためのストックオプション入門シリーズ」第10回をご覧いただき、ありがとうございます。
本コラムでは、スタートアップやIPO準備企業のCFO・経営者・支援専門家の方向けに、ストックオプション（以下、「SO」）制度の設計・税務・実務上の論点を公認会計士の視点から解説しています。
第10回のテーマは「ストックオプション発行の専門家と費用」です。
SO発行には、公認会計士・弁護士・司法書士・税理士など複数の専門家が関与します。
本稿では、それぞれの役割と費用の目安、費用を抑える方法、専門家を選ぶときに確認すべき点を整理します。
この記事でわかること（先に読む要約）
・公認会計士・算定機関、弁護士、司法書士、税理士の役割と業務範囲、依頼体制の例（会計士中心型・弁護士中心型）。すべての専門家への依頼が必要になるわけではない
・本稿のモデル例では、発行1回あたりの専門家報酬（税別）と登録免許税は、IPO準備期の通常のケースで約80万〜290万円、条件がそろえば約24万〜40万円まで抑えられる（制度設計の相談や監査法人レビュー等の費用は別途）
・直近の普通株式による第三者割当増資の価格を利用できる場合や、無料のひな形を使う場合は費用を抑えられるが、税制適格要件チェックは省かない
・専門家は、SOの実績、令和5年度・令和6年度の税制改正後の実績、IPOに至った案件の実績、対応のスピード等により選ぶ
はじめに
第9回では、SO発行の実務を4つのフェーズに分け、「いつ・何を・誰と」進めるかを解説しました。
本稿では、その「誰と」にあたる専門家について、役割と費用の目安、選び方を掘り下げます。採用や資金調達のタイミングに合わせて発行するには、専門家を早めに選び、連携体制を整えておくことが重要です。
SO発行に関わる専門家の全体像
専門家と役割の一覧
| 専門家 | 主な役割 | 主に関与する時期（第9回のフェーズ） |
|---|---|---|
| 公認会計士・算定機関 | 株価算定、制度設計、税制適格要件チェック（税理士登録している場合）、会計処理の相談 | フェーズ②（M-3〜M-2） |
| 弁護士 | 書類作成（発行要項・割当契約書・議事録）、リーガルチェック、制度設計、税制適格要件チェック（税理士業務を行える場合） | フェーズ②〜③（M-3〜M0） |
| 司法書士 | 登記、登記に必要な書類を中心とした書類作成（対応範囲は要確認） | フェーズ③〜④（M-2〜発行後） |
| 税理士 | 法定調書（特定新株予約権の付与に関する調書）の提出、税制適格要件チェック、株価算定（税法上の特例方式による評価） | フェーズ②・④（M-3〜M-2、発行後） |
※関与する時期は、第9回の発行スケジュール（M0＝発行月、M-Nは発行Nか月前）からの再掲です。
資格ごとの業務範囲
登記の申請の代理は司法書士（弁護士も可）、税制適格要件の判定を含む税務相談は税理士（税理士登録している公認会計士、税理士業務を行える弁護士を含む）、契約条件の設計や法的リスクの検討などの法律事務は弁護士の業務です。司法書士には、登記と登記に必要な書類の作成等を依頼します。
依頼する際は、どの業務をどの専門家が担うのかを確認してください。
依頼の組み合わせ
依頼体制の例として、次の2つがあります。
【会計士中心型】
公認会計士・算定機関が株価算定と制度設計を担い、書類作成・登記は弁護士・司法書士が担います。
【弁護士中心型】
弁護士が制度設計と書類作成を担い、株価算定は公認会計士・算定機関、登記は司法書士が担います。
SOの制度設計では、法務・税務・会計の論点を漏れなく確認する必要があります。各専門家の対応範囲と自社で対応できる業務を整理し、不足する分野について必要に応じて他の専門家と連携します。
専門家同士が連携できていれば、株価算定と書類準備を並行して進められ、発行までの期間を短縮できます。
なお、SO発行のたびに、すべての専門家への依頼が必要になるわけではありません。直近の増資価格を使えるときは株価算定が不要となることがあり、無料のひな形を使えば書類作成を自社で行うこともできます（「費用を抑える方法」で後述）。自社の状況に応じて、必要な専門家を選んでください。
公認会計士・算定機関
役割
公認会計士・算定機関は、主に株価算定を担います。SOの種類によって必要な算定が異なります（第9回「SO種類別の算定方法」参照）。
・権利行使価額を設定するための税法評価（原則方式、または一定の条件を満たす場合の特例方式＝いわゆるセーフハーバールール）
・株式報酬費用の計上に用いる株式の公正価値評価（DCF法等）
・有償SOの払込金額算定のためのSO評価（ブラック・ショールズ、モンテカルロシミュレーション等）
このほか、制度設計、税制適格要件チェック（税理士登録している場合）、会計処理の相談を担います。
IPO準備企業では、株価算定書について監査法人レビューが必要になることがあります（後述の「監査法人レビュー」参照）。
費用の目安
※本稿に記載する専門家の費用は、いずれも税別で、一定の条件を想定したモデルとしての目安です。市場の相場を示すものではなく、依頼先や業務の範囲・内容によって異なります。
| 業務 | 費用の目安 |
|---|---|
| 株価算定 | 30万〜150万円程度（算定機関・算定種類・複雑さによる） |
| SO評価 | 50万〜150万円程度（算定機関・算定種類・複雑さによる。株価算定費用は別途必要） |
| 制度設計・会計処理相談 | スポット：3万〜10万円／一式：20万〜50万円 |
選定のポイント
・スタートアップのSOの算定に慣れているか
・監査法人とのやり取りまで任せられるか
弁護士
役割
弁護士は、発行要項・割当契約書・議事録などの書類作成とリーガルチェック、制度設計を担います。税制適格要件チェックは、税理士業務を行える弁護士が対応するか、税理士と連携して行います。
株主総会の特別決議など発行に必要な決議の確認や、取締役に報酬として付与する場合の報酬決議（会社法第361条等）の確認も含まれます（第9回参照）。
費用の目安
| 業務 | 費用の目安 |
|---|---|
| 契約書リーガルチェック等 | 20万〜80万円程度 |
| スポット相談 | 3万〜10万円／回 |
| IPO準備中のスタートアップ向けパッケージ | 50万〜100万円程度 |
選定のポイント
・スタートアップのSOと会社法の両方に通じているか
・他の専門家と連携して進められるか
司法書士
役割
司法書士は、SO発行に伴う変更登記の申請（原則として割当日から2週間以内、会社法第915条）と、権利行使・消滅・消却等に伴う登記を担います。
登記に必要な書類を中心に、発行要項・割当契約書・議事録の書類作成を担うこともあります。どこまで対応できるかは事前に確認してください。司法書士に書類作成を依頼する場合も、契約書の内容は弁護士によるリーガルチェックを受けることを推奨します。
費用の目安
| 業務 | 費用の目安 |
|---|---|
| 司法書士費用（書類作成・登記申請含む） | 20万〜50万円程度 |
| ひな形等で書類を自社で準備し、登記を中心に依頼する場合 | 10万〜20万円程度 |
| 登記の登録免許税 | 申請1件につき9万円（同時に別の登記も申請する場合は、別途登録免許税が必要になることがあります） |
選定のポイント
・新株予約権の登記に慣れているか
・ひな形など自社で準備した書類にも対応できるか
税理士
役割
税制適格SOを付与した会社は、原則として付与した年の翌年1月31日までに、法定調書「特定新株予約権の付与に関する調書」および同合計表を税務署に提出します。税理士には、その作成・提出を依頼できます。
税理士はこのほか、税制適格要件チェックと、セーフハーバールールを利用する場合の株価算定（税法上の特例方式による評価）を担います。令和5年度・令和6年度の税制改正で権利行使期間の延長や年間行使価額の上限の引上げが行われたため、税制適格要件は改正後の内容で確認する必要があります（第3回・第4回参照）。
費用の目安
| 業務 | 費用の目安 |
|---|---|
| 法定調書の提出 | 3万〜8万円（顧問税理士の場合は顧問料内のことも） |
| 税制適格要件チェック | スポット：5万〜10万円 |
| 株価算定（税法上の特例方式による評価） | 30万〜50万円 |
選定のポイント
・税制適格SOの税務に通じているか
・令和5年度・令和6年度の税制改正を踏まえて対応できるか
（参考）監査法人レビュー
監査法人はSO発行の実務を担う専門家ではありませんが、監査契約を締結しているIPO準備企業では、監査の一環として、株価算定書の内容やSOの会計処理（株式報酬費用の計上等）を監査法人が確認することがあります。本稿では、この監査上の確認を「監査法人レビュー」と呼びます。
確認に要する期間と追加費用の有無は、監査契約の範囲、評価の内容、必要資料等により異なります。算定を依頼する前に監査法人に確認し、確認期間を株価算定のスケジュールに組み込んでください（第9回参照）。
費用の全体像と費用を抑える方法
モデルケース
税制適格SOのみを発行する場合の費用の目安を、2つのケースで示します。ここでいう費用は専門家報酬と登録免許税で、会計上の株式報酬費用とは別です。発行準備から発行の登記までを対象とし、権利行使・消滅等に伴う登記や株式管理など発行後の費用は含みません。
| 費目 | ケースA：通常のケース（IPO準備期） | ケースB：書類を自社で準備し、一部業務を外注する場合 |
|---|---|---|
| 前提 | 株価算定・書類作成・リーガルチェックを専門家に依頼 | 直近に普通株式による第三者割当増資あり、無料のひな形で書類を自社準備 |
| 株価算定 | 30万〜150万円程度 | 不要となる場合あり（直近の増資価格を使用） |
| 書類作成・登記（司法書士） | 20万〜50万円程度 | 10万〜20万円程度 |
| リーガルチェック（弁護士） | 20万〜80万円程度 | 計上せず（下記の注記参照） |
| 登録免許税 | 9万円 | 9万円 |
| 税制適格要件チェック | 上記の専門家の業務に含める（税理士業務を行える専門家に依頼する場合） | 5万〜10万円（スポット） |
| 合計の目安（別途費用は下記の注記参照） | 約80万〜290万円 | 約24万〜40万円 |
※このモデルケースは、あくまで目安として示すモデルです。実際の費用は、会社の状況や依頼先、業務の範囲によって異なり、この通りにはならない可能性もあります。
※専門家の費用は税別です。各費目はモデルとしての目安で、合計は各費目を単純に足して丸めた概算です。複数の専門家で業務が重なる場合の調整や、制度設計・会計処理の相談費用は含めていません。ケースBで株価算定が必要な場合は、算定費用が加算されます。
ケースBでは弁護士のリーガルチェック費用を計上していませんが、法務面の確認を省いてよいという意味ではありません。ひな形を使う場合も、自社の定款・投資契約・付与対象者・取得条項等に合っているかの確認は必要です。顧問弁護士等に確認する場合は、別途費用がかかることがあります。
監査法人レビューが発生する場合は、別途費用が加算される場合があります（「監査法人レビュー」参照）。法定調書の提出費用は、いずれのケースにも含めていません。
ケースBでも、登記や法定調書の提出を自社で行えば、さらに抑えることもできます（「自社で登記申請、調書提出を実施する」参照）。
費用を抑える方法
直近の増資価格を利用する
直近に普通株式による第三者割当増資で資金調達を行っている場合は、その株価を使用でき、別途の株価算定が不要となる場合があります。増資後に事業や財務の状況が大きく変わっていないことが前提です。
ただし、優先株式による資金調達の価格は、普通株式の価格とは異なります。普通株式の価値は優先株式の発行価格より低く算定されるのが通常で、権利行使価額を低く設定できるため、この場合は株価算定を行う方が付与対象者にとって有利になり、SOのインセンティブ効果も高まります。
無料のひな形を利用する
税制適格SOであれば、契約書・株主総会議事録等のひな形が無料で公表されており、自社で書類のベースを準備することができます（収録内容はキットにより異なります）。利用の際は最新版と利用条件を確認し、自社の条件に合わせて修正してください。
・シン・ストックオプション（BAMBOO INCUBATOR）
・KIQS（Nstock社）
・SO ONBOARDING KIT（ON&BOARD・法律事務所ZeLo）
2回目以降の発行で書類を再利用する
2回目以降の発行では、初回の発行要項・割当契約書・制度設計をたたき台として再利用でき、書類作成の費用と所要期間を抑えられる場合があります。今回の発行条件と最新の制度に合わせて見直し、税制適格要件チェックも受けた方がよいでしょう。
自社で登記申請、調書提出を実施する
登記は、会社が自ら申請すること（本人申請）も可能です。法定調書（特定新株予約権の付与に関する調書）の提出も、会社が自ら行うことができます。
自社で行う場合は、登記（原則として割当日から2週間以内に申請）と法定調書（原則として翌年1月31日）の期限に注意してください。
抑えてはいけない費用：税制適格要件チェック
ひな形を使っていても、個別の条件によっては税制適格要件を満たさない場合があります（第9回Q4参照）。要件を一つでも欠くと税制適格性が失われ、付与対象者に多大な税負担が生じる可能性があります。
株価算定や書類作成を自社で済ませる場合や、2回目以降の発行で書類を再利用する場合も、税制適格要件チェックは専門家に依頼することをお勧めします。
発行前の確認に加え、権利行使時の条件や行使後の株式管理についても、社内の担当者と専門家がそれぞれ何を確認するかを決めておきます。
専門家選びで失敗しないために
士業にも専門分野がある
公認会計士・弁護士・司法書士・税理士にも、それぞれ専門分野があります。同じ資格であっても、SOを数多く扱っている専門家と、ほとんど扱ったことのない専門家がいます。
医師に専門の診療科があるのと同じように、専門外の士業に依頼することはお勧めしません。顧問の士業がSOに不慣れな場合は、SOに関する業務だけを、その分野に詳しい専門家に依頼する方法もあります。
また、令和5年度・令和6年度の税制改正後の実績があるかどうかも確認してください。税制適格SOは、これらの改正（一定の要件を満たす会社での権利行使期間の延長や年間行使価額の上限の引上げ、発行会社による株式管理など）やセーフハーバールールの導入により、活用できる設計や運用の選択肢が広がっています。改正前の知識やひな形のままでは、改正で使えるようになった選択肢を活かせなかったり、要件を誤ったりするおそれがあるため、特に注意が必要です。
あわせて、発行予定から逆算して対応できるスピード（レスポンス・納期）も確認してください。
よくある失敗例
・相談が遅れ、発行スケジュールの延期を余儀なくされる
・税制適格要件を誰が確認するか決めておらず、登記後に不備が見つかる
・監査法人が株価算定書を受け入れず、株価算定をやり直す
・専門家同士の連携がなく、権利行使価額等の前提を共有しないまま書類を確定し、手戻りになる
専門家を探す方法
SOに詳しい専門家は、主に次のような方法で探すことができます。
・SO発行の経験があるスタートアップの経営者・CFO等からの紹介
・すでに依頼している士業からの紹介
・生成AI・インターネットでの検索
・著書、ホームページコラムやブログ等の内容から、SOの実務に詳しい専門家を選ぶ
紹介を受けた場合も、次の「依頼前の質問チェックリスト」で実績や対応範囲を確認してから依頼してください。
依頼前の質問チェックリスト
各専門家の「選定のポイント」を、依頼前に確認しておきたい具体的な質問の形にまとめました。
公認会計士・算定機関
□ SOに関する株価算定・SO評価の実績は年間何件か
□ 令和5年度・令和6年度の税制改正後の税制適格SOの算定実績はあるか
□ 算定を担当した会社のうち、実際にIPOに至った案件はあるか、何件か
□ 監査法人レビューへの対応実績はあるか
□ スタートアップ特有の株価算定方法に対応しているか
□ 有償SOの公正価値算定と税制適格SOの権利行使価額算定の両方に対応できるか
□ 必要資料がそろってからの標準納期はどのくらいか
□ 弁護士・司法書士との連携は可能か、紹介は可能か
弁護士
□ SO発行書類（発行要項・割当契約書・議事録）の作成実績は何件か
□ 令和5年度・令和6年度の税制改正後の税制適格SOの書類作成実績はあるか
□ 担当した会社のうち、実際にIPOに至った案件はあるか、何件か
□ 税制適格SOと有償SOの両方の書類作成は可能か
□ 会計士・税理士・司法書士との連携は可能か、紹介は可能か
司法書士
□ 新株予約権の登記申請は年間何件ほど扱っているか
□ シン・ストックオプション・KIQS等のひな形を使った書類での登記申請に対応できるか
□ オンライン（電子）申請に対応しているか
□ 書類作成から登記申請まで一括で依頼できるか
□ 登記完了までの標準的なスケジュールはどのくらいか
□ 会計士・弁護士・税理士の紹介は可能か
税理士
□ 税制適格SOの法定調書の提出実績は何件か
□ 令和5年度・令和6年度の税制改正後の税制適格SOの対応実績はあるか
□ 権利行使価額の算定（税法上の特例方式による評価）に対応できるか
□ 税制適格要件（年間行使価額の上限・権利行使期間等）のチェックの流れはどうなっているか
□ 会計士・弁護士・司法書士の紹介は可能か
まとめ
SO発行には、公認会計士・算定機関、弁護士、司法書士、税理士が工程ごとに関与します。本稿のモデル例では、専門家報酬（税別）と登録免許税は、IPO準備期の通常のケースで約80万〜290万円ですが（制度設計の相談や監査法人レビュー等の費用は別途）、直近の増資価格や無料のひな形を利用できれば大きく抑えられます。ただし、税制適格要件チェックは省かないでください。
専門家を選ぶ際は、SOの実績、令和5年度・令和6年度の税制改正後の実績、IPOに至った案件の実績を確認してください。早めに相談を始めることが、発行スケジュールを守る前提となります。
「スタートアップのためのストックオプション入門シリーズ」は、本稿（第10回）で完結です。最後までお読みいただき、ありがとうございました。
今後は、実務でご質問の多いテーマに絞って、ストックオプションに関する疑問点を解説するシリーズを予定しています。
専門家への早期相談を強くお勧めします
SO設計において最も避けていただきたいのは、「とりあえず発行して、問題が出たら直す」というアプローチです。権利行使条件は一度付与対象者に割り当てた後は変更に制約が伴い、内容によっては税制適格要件を失うリスクもあります。また、IPO審査では過去の発行経緯がすべて確認されるため、設計段階での不備が直前期になって発覚するケースも少なくありません。
「まだシードだから専門家に相談するのは早い」ということはありません。むしろ最初の発行が最も重要です。初回の設計が後続の発行のテンプレートになり、資本政策全体の方向性を規定するためです。条件設計に少しでも迷いを感じたら、まずは専門家にご相談ください。
ここまでお読みいただき、次のような不安や疑問を感じられた方も多いのではないでしょうか。
・権利行使条件の設計を専門家に相談したい
・ベスティング・クリフ・アクセラレーション条項の実務設計について確認したい
・IPO審査を見据えたSO全体設計の整合性をチェックしたい
Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
・豊富な算定実績：2025年には年間139件の算定・評価業務を担当。IPO準備企業特有の複雑な資本政策にも精通したエキスパートが直接対応します。
・上場審査を見据えた品質：2018年以来、累計32社のIPOを株価算定等評価業務または税務顧問業務で支援。監査法人レビューにも多数対応しており、算定を実施した案件について責任をもって最後まで対応します。
・最新税制への完全対応：ストックオプションのセーフハーバールールなど、最新の税制改正を踏まえた最適なアドバイスが可能です。
Gemstone石割公認会計士事務所ではストックオプション発行のための株価算定サービスを実施しております。
30分無料相談を実施しています
ご相談内容に応じて、次のような点を整理します。
セーフハーバー利用時の株式報酬費用の考え方・最小化の検討
行使価額設定のための株価算定
有償ストックオプション評価額（公正価値）の考え方・実務上の留意点
IPO審査を見据えた過去SO処理の整備・遡及対応
『まだ具体的なスケジュールが決まっていない』『概算費用だけ知りたい』という段階でのご相談も歓迎です。
スタートアップのためのストックオプション入門シリーズご案内
IPO準備企業向けにストックオプションの制度・税務・実務を体系的に解説しています。
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2 ストックオプションの種類と税金の違い →こちら
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4 税制適格SOの権利行使価額とセーフハーバー →こちら
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6 税制非適格SO・信託型SO →こちら
7 ストックオプション発行会社の会計・税務 →こちら
8 ストックオプション設計における権利行使条件・取得条項 →こちら
9 ストックオプション発行の実務プロセス →こちら
10 ストックオプション発行の専門家と費用 →今回です
