テクノクラフトのストックオプション事例｜全SOがアウトオブザマネーで上場【2026年IPO㉘】

投稿日 2026年10月18日
著者長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士）
カテゴリー IPO

新規IPO企業のストックオプション事例コラム第28回をご覧いただきありがとうございます。

IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。

上場時の公開価格が権利行使価額を下回った場合、ストックオプションはどうなるのか
代表者と従業員とで、ストックオプションの種類を使い分けるべきか
退職者や相続人による権利行使をどこまで認めるべきか

本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。

IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。

第28回の事例は、株式会社テクノクラフトです。

この度の上場を心よりお祝い申し上げます。

【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。

会社概要
ストックオプション導入状況
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
ストックオプションの発行回数、種類、内容
付与対象者別付与状況
テクノクラフトのストックオプションの特徴
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
1. Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
2. 30分無料相談を実施しております
スタートアップのためのストックオプション入門シリーズご案内

会社概要

社名	株式会社テクノクラフト
コード	622A
業種	情報・通信業
市場	東京証券取引所スタンダード市場
主幹事	SMBC日興証券
上場承認日	2026年8月14日
上場日	2026年9月18日
事業内容	ゴルフカート運行管理システム等のゴルフ関連事業、幼稚園・保育園向け安心安全管理総合システム「コミュなび」事業、健康見守り事業
会社設立年月日	1995年3月2日
監査法人	有限責任監査法人トーマツ
公開価格	650円（仮条件630円〜650円の上限で決定）
初値	620円
時価総額（公開）	3,046百万円
時価総額（初値）	2,905百万円

※業種・主幹事・上場日程・仮条件・公開価格・初値・上場時の発行済株式総数・設立日（2日）は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数4,686,000株に公開価格・初値を乗じて算出しています。

1995年3月に有限会社テクノ工房として設立され、2026年9月の上場まで約31年を要しています。新潟県新潟市の企業です。

公開価格650円に対し初値は620円（騰落率−4.6％）と、公開価格を下回る「公募割れ」となりました。

2022年4月8日付で1株を1,000株に、2026年7月1日付で1株を5株に株式分割しており、本稿の株数・価額は分割後です。

ストックオプション導入状況

当社は第1回から第4回まで新株予約権を発行しており、4本とも上場申請時点で残存しています。行使された新株予約権はありません。

最初の決議は設立から約27年後の2022年3月（第1回・第2回を同日に決議）、直近は2023年4月（第4回）です。約1年の間に4本を集中して発行し、その後は上場まで新たな発行を行っていません。

本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年7月31日）現在です。

潜在株比率（ストックオプション比率）の水準

潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で8.93％です（417,800株÷4,677,800株。希薄化前ベースでは9.81％）。

本事例の8.93％は、本シリーズ第1回〜第27回（ストックオプションが残存する25社）の平均9.23％（4.27％〜16.34％）を下回ります。

回号別の内訳は以下のとおりです。

回号	決議年月日	潜在株式数	構成比	潜在株比率（希薄化後）	行使価額
第1回	2022年3月17日	187,900株	45.0％	4.02％	660円
第2回	2022年3月17日	116,500株	27.9％	2.49％	660円
第3回	2022年9月28日	16,100株	3.9％	0.34％	660円
第4回	2023年4月19日	97,300株	23.3％	2.08％	940円
合計	―	417,800株	100.0％	8.93％	―

※構成比は四捨五入のため合計が100.0％になりません。

同日に決議された第1回・第2回で潜在株式全体の72.9％を占めます。第1回は従業員58名、第2回は取締役1名への付与です。

ストックオプションの発行回数、種類、内容

ストックオプションの発行回数、種類

従業員向けの第1回・第3回と、取締役1名・従業員20名向けの第4回は、有償発行の記載がなく、無償ストックオプションと判断しました（執筆者推計）。

行使の条件に租税特別措置法第29条の2を引用した年間の権利行使価額の上限（1,200万円）があります。行使期間も決議日後2年経過から10年以内に収まり、付与対象者が取締役・従業員に限られることから、税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。ただし、譲渡の禁止（Ⅰの部の記載は「取締役会の承認を要する」との譲渡制限）や証券会社等への保管委託など、割当契約で定める要件は開示資料からは確認できません。

一方、取締役1名向けの第2回は有償ストックオプション（以下「有償SO」）と推定されます（執筆者推計）。Ⅰの部に「有償」との明記はありませんが、次の点から新株予約権1個当たり60円（分割後の1株当たり12円）が払い込まれたものと考えられます。

発行価格が第2回のみ行使価額を1株当たり12円上回っている（発行価格672円、行使価額660円）
純資産の部の「新株予約権」1,398千円（＝23,300個×60円）が、全額第2回の残高とされている
ストック・オプションに係る費用計上はなく（「該当事項はありません」）、1,398千円は費用計上による残高ではない

第2回には、他の3本にある年間の権利行使価額の上限やベスティングの定めもありません。有償で発行された新株予約権は税制適格SOの対象外です。

本シリーズ第1回〜第27回と本事例で、上場申請時点に残存するストックオプションの本数を比べると、以下のとおりです。

順位	事例	残存本数
1位	第19回　ティアフォー	40件※
2位	第5回　ジェイファーマ	12本
3位	第15回　GO	11本
14位	第28回　テクノクラフト（本事例）第2回　イノバセル第11回　バトンズ第20回　ビーエイブル第23回　KOMPEITO	各4本
最少	第1回　TOブックス第10回　ソフトテックス第17回　ネイス	各1本

※第19回ティアフォーは、同じ回号（第1回〜第20回）を複数次に分けて発行しているため件数で数えています。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。本数は各回の記事の記載によります。

ストックオプション発行内容

新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。

回号	第1回	第2回	第3回	第4回
種類（執筆者推計）	税制適格SO	有償SO	税制適格SO	税制適格SO
決議年月日	2022年3月17日	2022年3月17日	2022年9月28日	2023年4月19日
付与対象者（名）	従業員　58	取締役　1	従業員　10	取締役　1 従業員　20
潜在株式数	187,900株	116,500株	16,100株	97,300株
行使価額	660円	660円	660円	940円
行使期間	2024年4月9日〜 2032年3月17日	2022年4月9日〜 2032年3月17日	2024年9月29日〜 2032年9月21日	2025年6月1日〜 2033年4月19日
①継続勤務条件	有（定年・会社都合の退職は例外あり）	有（同左）	有（同左）	有（同左）
②上場条件	有	有	有	有
③相続人行使条件	有（相続開始後1年間に限り相続可）	有（同左）	有（同左）	有（同左）
④業績条件・株価条件	なし	なし	なし	なし
⑤ベスティング（上場日起点）	1年未満40％ 1年以上2年未満80％ 2年以上100％（累計）	なし（上場日から全部行使可）	第1回と同じ	第1回と同じ
⑥年間行使上限	1,200万円	定めなし	1,200万円	1,200万円

※付与対象者の人数は付与時のものです。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は分割後5株です。

※第2回の行使期間の始期は、「新株予約権等の状況」では2022年4月9日、財務諸表注記では2024年4月9日と記載が異なります。いずれの場合も、後述の行使期間開始日は上場日となります。

権利行使価額について

各回号の権利行使価額と、公開価格650円・初値620円との関係は以下のとおりです。公開価格・初値が権利行使価額を下回る状態をアウト・オブ・ザ・マネーといいます。

回号	権利行使価額	潜在株式数	公開価格650円・初値620円との関係
第1回	660円	187,900株	アウト・オブ・ザ・マネー
第2回	660円	116,500株	アウト・オブ・ザ・マネー
第3回	660円	16,100株	アウト・オブ・ザ・マネー
第4回	940円	97,300株	アウト・オブ・ザ・マネー

権利行使価額は660円（2022年3月）から940円（2023年4月）へと、約1年で約1.4倍に上昇しています。

4本すべての権利行使価額が公開価格・初値のいずれをも上回る「アウト・オブ・ザ・マネー」の状態で上場しています。

行使期間は最も早い第1回・第2回でも2032年3月まで残されており、上場後の株価成長によってインセンティブが機能する余地はあります。

財務諸表注記では、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して算定した旨が開示されています（権利行使価額の決定方法そのものは開示されていません）。

権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。

権利行使条件について

継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件

全4回号で条件が統一されています。

継続勤務条件は、権利行使時に当社又は子会社の取締役・監査役・使用人の地位にあることを求めるものです。ただし、定年又は会社都合により退職した場合で取締役会が特に認めたときは、退職時点で行使可能となっていた株式数まで、書面に記載された期間にわたり退職後も行使できます。

上場条件は、国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り行使できるとするものです。M&A時の例外はありません。

相続人行使条件は、相続開始後1年間に限り相続人が相続でき、通知から1か月経過後に行使できるとするものです。相続を一律に認めないのではなく、期間を区切って認める設計です。

業績条件・株価条件について

全4回号とも業績条件・株価条件はありません。行使のハードルは「上場」「在籍」と、第1回・第3回・第4回のベスティングです。

その他の条件

第1回・第3回・第4回には、いずれの年においても権利行使価額の年間の合計額が1,200万円（又は租税特別措置法の適用を受けることができる額）を超える行使はできないとする定めがあります。税制適格SOの年間の行使上限に対応した定めと考えられます。

なお令和5年度・令和6年度の税制改正で一定の会社は上限が引き上げられましたが（最大3,600万円）、対象は設立20年未満の会社で、各回号の決議時点で設立から20年以上が経過している当社は対象外と考えられます（執筆者の解釈）。

1,200万円を権利行使価額660円で割ると約18,000株です。個別記載の従業員の最大保有数21,000株は、全部を同じ年に行使すると上限を超えるため、複数年に分けて行使することになります（執筆者計算）。

税制適格SOの要件について詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第3回「税制適格ストックオプションの9要件とは？令和6年改正対応・実務の注意点」をご参照ください。

権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回「ストックオプションの権利行使条件とは？ベスティング・クリフ・取得条項」をご参照ください。

付与対象者別付与状況

この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています（直近2年以内の付与はなく【取得者の概況】は該当事項なし）。従業員で新株予約権を保有するのは個別記載の34名で、「その他29名」は注記がないものの、全株が潜在株式であることなどから従業員と推定して集計しています（元従業員を含む可能性があります）。

取締役を兼務しない執行役員3名は区分が特定できず、「従業員」に含まれている可能性があります。

階層別の付与数状況

区分別に整理すると、以下のとおりです。

区分	人数（名）	潜在株式数（株）	潜在株比率	1人当たり潜在株式数（株）	1人当たり潜在株比率
代表取締役	1	116,500	2.49％	116,500	2.49％
取締役（代表取締役・社外取締役を除く）	1	31,500	0.67％	31,500	0.67％
従業員（個別記載）	34	206,450	4.41％	6,072	0.13％
従業員（その他29名・推定）	29	63,350	1.35％	2,184	0.05％
合計	65	417,800	8.93％	―	―

潜在株式417,800株のうち、64.6％にあたる269,800株が従業員と推定した63名に配分されています。

代表取締役の潜在株式116,500株は第2回の全量と一致しており、第2回は代表取締役への付与と判断されます（執筆者推計）。また、同氏及び同氏の親族が議決権の過半数を保有する資産管理会社が、発行済株式総数の47.9％を保有しています。

取締役1名の31,500株には、第4回の取締役1名への付与分が含まれると推定されます（執筆者推計）。

社外取締役2名・監査役3名は新株予約権を保有していません。

付与のばらつき状況

従業員の潜在株式の分布は以下のとおりです。

従業員	該当人数（名）	集計対象人数（名）	潜在株式数（株）	潜在株比率
最大値	2	63	21,000	0.45％
最小値（個別記載）	2	34	2,800	0.06％
中央値（個別記載）	―	34	4,375	0.09％
中央値（従業員全体・推計）	―	63	3,150	0.07％
平均値（従業員全体）	―	63	4,283	0.09％
平均値（個別記載）	―	34	6,072	0.13％
平均値（その他29名）	―	29	2,184	0.05％

※該当人数はその株数を保有する人数、集計対象人数は計算の対象とした人数です。「その他29名」は個別の株数が開示されていないため、最小値は個別記載34名の値です。

個別記載の34名は21,000株から2,800株までで、最大は最小の7.5倍です。「その他29名」の1人当たり平均2,184株は、個別記載34名の平均6,072株の約3分の1です。

個別記載の34名（保有者の約54％）が従業員向け潜在株式の76.5％を保有しており、上位層に厚めに配分しつつ全体に広く付与する構造です。

在籍者に対するストックオプション付与割合

在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。

区分	SO保有者数	在籍者数	付与比率
代表取締役	1	1	100.0％
取締役（代表取締役・社外取締役を除く）	1	1	100.0％
社外取締役	0	2	0.0％
監査役	0	3	0.0％
従業員	63（推計）	73	86.3％（推計上限）

※在籍者数は、取締役4名（うち社外2名）、監査役3名、執行役員3名、従業員73名（2026年7月31日現在）に基づきます。

※従業員のSO保有者63名は個別記載34名と「その他29名」の合計で、元従業員や執行役員が含まれる場合は付与比率がこれより低くなる推計上限です。

従業員73名のうち最大63名（86.3％）が新株予約権を保有している計算です。第1回（従業員58名）・第3回（10名）・第4回（20名）と、2022年から2023年にかけて従業員へ広く付与したことがうかがえます。

テクノクラフトのストックオプションの特徴

当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。

① 全4回号の権利行使価額が公開価格・初値を上回るアウト・オブ・ザ・マネーでの上場

② 代表取締役には有償SO、従業員等には税制適格SOと、対象者によって種類を使い分け（いずれも推計）

③ 上場日を起点とする2年間のベスティングと、退職者・相続人の行使を条件付きで認める設計

① 全4回号の権利行使価額が公開価格・初値を上回るアウト・オブ・ザ・マネーでの上場

公開価格650円は4本すべての権利行使価額（660円・940円）を下回り、初値620円はさらにその下でした。

第1回〜第3回（320,500株、全体の76.7％）の660円は公開価格を10円（約1.5％）上回るにとどまります。仮条件の上限で公開価格が決まっても、なお権利行使価額にわずかに届かなかった形です。第4回（97,300株）の940円は公開価格を約44.6％上回っており、上場後の株価上昇がより強く求められます。

第20回のビーエイブルでも全回号がアウト・オブ・ザ・マネーで上場しています。

② 代表取締役には有償SO、従業員等には税制適格SOと、対象者によって種類を使い分け（いずれも推計）

当社は2022年3月17日の同日に、従業員58名向けの第1回と、代表取締役向けの第2回を決議しています。権利行使価額はいずれも660円ですが、第2回は1個当たり60円の払込みがあった有償SOと推定されます（執筆者推計）。

項目	第1回（従業員58名）	第2回（代表取締役）
種類（執筆者推計）	税制適格SO	有償SO
払込金額	なし	1個当たり60円（推計）
ベスティング	上場日から1年未満40％、2年未満80％（累計）	なし（上場日から全部行使可）
年間の権利行使価額の上限	1,200万円	定めなし

代表者向けに有償SOを用いた理由は開示資料からは明らかではありませんが、実務上は税制適格SOの対象者の要件が関係していることがあります。非上場会社では、付与決議日において発行済株式の総数の3分の1を超える株式を有する個人（大口株主）とその特別関係者は、税制適格SOの付与対象者から除かれます（租税特別措置法第29条の2第1項、同法施行令第19条の3）。当社の決議日時点の該当性は、公開資料だけでは判断できません。

有償ストックオプションについて詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第5回「有償ストックオプションとは？税制適格SOとの違い・行使時課税・評価方法」をご参照ください。

③ 上場日を起点とする2年間のベスティングと、退職者・相続人の行使を条件付きで認める設計

第1回・第3回・第4回には、「行使期間開始日」を起点とするベスティングが定められています。行使期間開始日は上場日と行使期間の始期のいずれか遅い日とされており、本事例では上場日（2026年9月18日）が起点です。

回号	ベスティング（上場日を起点とする行使可能割合）	100％到達時期（上場日2026年9月18日基準）
第1回・第3回・第4回	1年未満40％／1年以上2年未満80％／2年以上100％（累計）	2028年9月
第2回	なし（上場日から全部行使可）	2026年9月

上場直後から40％を行使できる一方、全部を行使できるのは上場から2年後です。付与日ではなく上場日を起点とすることで、上場後も一定期間の在籍を求める仕組みとなっています。本シリーズ第22回のエブリーでも上場日起点のベスティングが設定されていました。

あわせて、定年・会社都合の退職（取締役会が認めた場合）と死亡（相続開始後1年間）には例外が設けられており、自己都合の退職者の権利は行使できなくなる一方、本人の意思によらない事情には条件付きで権利を残す設計です。

IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要

ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。

特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。

本事例のように、代表者と従業員とでストックオプションの種類を使い分ける場合や、非上場段階の株価算定と上場時の公開価格とが近接・逆転する場合には、権利行使価額・払込金額の算定根拠や、税制適格要件との整合性を回号ごとに説明できるよう整理しておく必要があります。