ベルテックスのストックオプション事例｜社長全株保有・従業員約8割に付与（推計）【2026年IPO㉗】

投稿日 2026年10月12日
著者長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士）
カテゴリー IPO

新規IPO企業のストックオプション事例コラム第27回をご覧いただきありがとうございます。

IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。

外部株主のいないオーナー企業でも、従業員にストックオプションを付与すべきか
上場前に発行したストックオプションの権利行使価額が公開価格を上回った場合、どう考えればよいか
監査役や大口株主である社長にストックオプションを付与した場合、税制適格ストックオプションになるのか

本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。

IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。

第27回の事例は、株式会社ベルテックスです。

この度の上場を心よりお祝い申し上げます。

【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。

会社概要
ストックオプション導入状況
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
ストックオプションの発行回数、種類、内容
付与対象者別付与状況
ベルテックスのストックオプションの特徴
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
1. Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
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会社概要

社名	株式会社ベルテックス
コード	623A
業種	不動産業
市場	東京証券取引所スタンダード市場
主幹事	東海東京証券
上場承認日	2026年8月14日
上場日	2026年9月18日
事業内容	投資用マンションの販売を中心とする不動産コンサルティングサービス、賃貸管理・建物管理、不動産ファンドサービスの運営
会社設立年月日	2010年12月7日
監査法人	かがやき監査法人
公開価格	550円（仮条件530円〜550円の上限で決定）
初値	607円
時価総額（公開）	6,188百万円
時価総額（初値）	6,829百万円

※業種・主幹事・上場日程・公開価格・初値・設立年月日は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数11,250,000株に公開価格・初値を乗じて算出しています。

2010年12月の設立から2026年9月の上場まで約16年を要しています。公開価格550円に対し初値は607円（騰落率＋10.4％）でした。

上場申請資料（有価証券届出書）の提出日時点の株主は、創業者である代表取締役社長1名のみで、同氏が発行済株式8,100,000株のすべてを保有していました。

2020年11月26日付で1株を3,000株に、2026年6月1日付で1株を3株に株式分割しており、本稿の株数・価額は分割後です。

ストックオプション導入状況

当社は第1回から第7回までストックオプションを発行しており、上場申請時点で7本すべてが残存しています。

最初の発行は2020年11月、直近は上場承認の約9か月前の2025年11月です。第5回（2024年2月、取締役2名への付与）を除き、2020年から2025年まで毎年11月に発行されています。

本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年7月31日）現在です。

潜在株比率（ストックオプション比率）の水準

上場前の潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で8.88％です（789,000株÷8,889,000株）。

なお「事業等のリスク」には発行済株式総数の10.0％と記載されていますが、789,000株÷8,100,000株は9.74％で、記載値とは一致しません。差異の理由は開示資料からは確認できないため、本稿では【株主の状況】の数値によります。

本事例の8.88％は、本シリーズ第1回〜第26回（ストックオプションが残存する24社）の平均9.25％（4.27％〜16.34％）をやや下回ります。

回号別の内訳は以下のとおりです。

回号	決議年月日	潜在株式数	構成比	潜在株比率（希薄化後）
第1回	2020年11月17日	72,300株	9.2％	0.81％
第2回	2021年11月15日	207,900株	26.3％	2.34％
第3回	2022年11月15日	182,400株	23.1％	2.05％
第4回	2023年11月29日	143,700株	18.2％	1.62％
第5回	2024年2月28日	48,000株	6.1％	0.54％
第6回	2024年11月21日	66,600株	8.4％	0.75％
第7回	2025年11月20日	68,100株	8.6％	0.77％
合計	―	789,000株	100.0％	8.88％

※構成比は潜在株式789,000株に対する割合（四捨五入のため合計は100.0％になりません）、潜在株比率は8,889,000株（発行済株式＋潜在株式）に対する割合です。

第2回・第3回の2本で潜在株式全体の49.5％を占めます。

ストックオプションの発行回数、種類、内容

ストックオプションの発行回数、種類

7本とも有償発行の記載は確認できず、第5回〜第7回を掲載した【第三者割当等の概況】でも「新株予約権の付与（ストック・オプション）」とされているため、無償ストックオプションと推定しました（執筆者推計）。

付与対象者（取締役・従業員）と行使期間（決議日後2年経過から10年以内）は税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）の要件と整合しますが、これだけでは判定できません。権利行使価額が契約時の株価以上であること、譲渡禁止、年間の権利行使価額の上限、取得株式の保管委託などの充足は、割当契約が開示されていないため未確認です。本稿では、これらの要件を満たしていることを前提に、税制適格SOと推定しています（執筆者推計）。

一方、監査役への付与分（第1回・第3回・第4回）と、代表取締役社長（大口株主）の保有分30,000株は、付与対象者の要件から税制非適格ストックオプションと推定されます（執筆者推計。詳しくは特徴③）。

本シリーズ第1回〜第26回と本事例で、上場申請時点に残存するストックオプションの本数を比べると、以下のとおりです。

順位	事例	残存本数
1位	第19回　ティアフォー	40件※
2位	第5回　ジェイファーマ	12本
3位	第15回　GO	11本
4位	第22回　エブリー	9本
5位	第27回　ベルテックス（本事例）第6回　セイワホールディングス第12回　SQUEEZE	各7本
最少	第1回　TOブックス第10回　ソフトテックス第17回　ネイス	各1本

※第19回ティアフォーは、同じ回号（第1回〜第20回）を複数次に分けて発行しているため件数で数えています。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。本数は各回の記事の記載によります。

ストックオプション発行内容

ストックオプションの内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。

回号	第1回	第2回	第3回	第4回	第5回
種類（執筆者推計）	税制適格ストックオプション（監査役分・社長分は非適格と推定）	税制適格ストックオプション（社長分は非適格と推定）	税制適格ストックオプション（監査役分・社長分は非適格と推定）	税制適格ストックオプション（監査役分は非適格と推定）	税制適格ストックオプション
決議年月日	2020年11月17日	2021年11月15日	2022年11月15日	2023年11月29日	2024年2月28日
付与対象者（名）［　］提出日前月末	取締役　5［2］監査役　1 従業員　112［38］	取締役　3 従業員　36［21］	取締役　3 監査役　2 従業員　37［25］	監査役　3 従業員　101［67］	取締役　2
潜在株式数	72,300株	207,900株	182,400株	143,700株	48,000株
行使価額	1円	136円	203円	455円	455円
行使期間	2022年11月28日〜 2030年10月31日	2023年11月27日〜 2031年10月31日	2024年11月29日〜 2032年10月31日	2025年12月1日〜 2033年10月31日	2026年3月1日〜 2033年10月31日
①継続勤務条件	有	有	有	有	有
②上場条件	有	有	有	有	有
③相続人行使条件	無	無	無	無	無
④業績条件・株価条件	記載なし	記載なし	記載なし	記載なし	記載なし
⑤ベスティング（段階的な権利確定）	記載なし	記載なし	記載なし	記載なし	記載なし

回号	第6回	第7回
種類（執筆者推計）	税制適格ストックオプション	税制適格ストックオプション
決議年月日	2024年11月21日	2025年11月20日
付与対象者（名）［　］提出日前月末	従業員　86［74］	従業員　108［105］
潜在株式数	66,600株	68,100株
行使価額	900円	1,050円
行使期間	2026年12月1日〜2034年10月31日	2027年12月1日〜2035年10月31日
①継続勤務条件	有	有
②上場条件	有	有
③相続人行使条件	無	無
④業績条件・株価条件	記載なし	記載なし
⑤ベスティング（段階的な権利確定）	記載なし	記載なし

※新株予約権1個当たりの目的となる株式数は分割後300株、行使価額は2026年6月1日の株式分割による調整後です。付与対象者の人数は付与時、［　］内は提出日前月末で、変更のない区分は［　］を省略しています。

※社長分（代表取締役社長の保有分30,000株）は、取締役への付与（第1回〜第3回・第5回）のうち第5回の取得者が他の取締役2名のため第1回〜第3回のいずれかですが、回号は特定できません。

※「記載なし」は、その他の行使の条件が割当契約に委ねられており、契約の内容を確認できないことによります。

※第2回の提出日前月末の個数はⅠの部では639個で、目的株式数207,900株（693個相当）と合わないため、【株主の状況】と整合する株式数を採用しました。第1回・第2回の提出日前月末の人数は、Ⅰの部の増減の説明とは合いませんが、記載どおりとしています。

権利行使価額について

各回号の権利行使価額、公開価格550円・初値607円との関係、財務諸表注記に記載された自社の株式価値の算定方法は以下のとおりです。公開価格・初値が権利行使価額を上回る状態をイン・ザ・マネー、下回る状態をアウト・オブ・ザ・マネーといいます。

回号	権利行使価額	潜在株式数	公開価格・初値との関係	株式価値の算定方法（会計上の評価）
第1回	1円	72,300株	イン・ザ・マネー	配当還元方式
第2回	136円	207,900株	イン・ザ・マネー	類似業種比準方式
第3回	203円	182,400株	イン・ザ・マネー	類似業種比準方式と純資産価額方式の平均値
第4回・第5回	455円	191,700株	イン・ザ・マネー	DCF法
第6回	900円	66,600株	アウト・オブ・ザ・マネー	DCF法
第7回	1,050円	68,100株	アウト・オブ・ザ・マネー	DCF法

※算定方法は、ストックオプションの会計上の評価に用いた自社の株式価値の算定方法です（財務諸表注記）。DCF法は将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引く方法です。

権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。

権利行使条件について

継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件

継続勤務条件は、権利行使時まで当社又は関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれかの地位を保有していることを求めるものです（任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして取締役会が認めた場合は例外）。

上場条件は、上場するまでの間は権利行使できないとするものです。M&A時の例外は記載されていません。

相続人による権利行使は認められていません。

業績条件・株価条件について

全7回号とも、業績条件・株価条件やベスティングの定めは記載されていません。ただし、その他の行使の条件は新株予約権割当契約に委ねられており、その内容は開示資料からは確認できません。

上場後は第1回〜第5回の行使期間が既に始まっており、開示された条件上は、在籍していれば上場直後から行使できます。

権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回「ストックオプションの権利行使条件とは？ベスティング・クリフ・取得条項」をご参照ください。

付与対象者別付与状況

この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています。役員8名と従業員44名は個別に記載され、残る160名は所有株数ごとにまとめて記載されています。

この160名には区分の注記がありませんが、取得者の概況で同じ形式の記載が「当社従業員」とされていることなどから、本稿では従業員と推定しています（執筆者推計）。執行役員2名や元従業員等が含まれている可能性は否定できません。

階層別の付与数状況

区分別に整理すると、以下のとおりです。

区分	人数（名）	潜在株式数（株）	潜在株比率	1人当たり潜在株式数（株）	1人当たり潜在株比率
代表取締役社長	1	30,000	0.34％	30,000	0.34％
取締役（社長・社外取締役を除く）	2	138,000	1.55％	69,000	0.78％
社外取締役	2	45,000	0.51％	22,500	0.25％
監査役	3	45,000	0.51％	15,000	0.17％
従業員（個別記載）	44	434,400	4.89％	9,873	0.11％
従業員（集約記載160名・推定）	160	96,600	1.09％	604	0.01％
合計	212	789,000	8.88％	―	―

潜在株式789,000株のうち、67.3％にあたる531,000株が従業員（推定を含む）204名に配分されています。

付与のばらつき状況

従業員の潜在株式の分布は以下のとおりです。

従業員	該当人数（名）	集計対象人数（名）	潜在株式数（株）	潜在株比率
最大値	1	204	58,500	0.658％
最小値	67	204	300	0.003％
中央値（従業員全体）	―	204	600	0.007％
中央値（個別記載）	―	44	6,000	0.067％
平均値（従業員全体）	―	204	2,603	0.029％
平均値（個別記載）	―	44	9,873	0.111％
平均値（集約記載）	―	160	604	0.007％

※該当人数はその株数を保有する人数、集計対象人数は計算の対象とした人数です。

個別記載の44名（保有者の約2割）が従業員向け潜在株式の81.8％を保有し、残る160名で18.2％を分け合う構造です。保有株数の多い従業員に配分が集中する一方、少数の新株予約権を多くの従業員に行き渡らせています。

在籍者に対するストックオプション付与割合

在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。

区分	SO保有者数	在籍者数	付与比率
代表取締役社長	1	1	100.0％
取締役（社長・社外取締役を除く）	2	2	100.0％
社外取締役	2	2	100.0％
監査役	3	3	100.0％
従業員	204	257	79.4％（推計）

※在籍者数は2026年7月31日現在。従業員の付与比率は、従業員と推定したSO保有者204名を従業員257名で割った推計値です。

従業員257名のうち204名（79.4％、推計）が新株予約権を保有しています。

ベルテックスのストックオプションの特徴

当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。

① 上場申請時点で社長が全株式を保有し、従業員の約8割（推計）にSOを付与

② 権利行使価額は1円から1,050円へ上昇し、第6回・第7回は公開価格を上回る

③ 役員全員が保有し、監査役と大口株主である社長の分は税制非適格と推定

① 上場申請時点で社長が全株式を保有し、従業員の約8割（推計）にSOを付与

上場申請資料の提出日時点では、代表取締役社長が全株式を保有していました。上場時には公募・売出しで外部の株主が加わっています。

2020年11月から毎年のようにストックオプションを発行し、従業員257名のうち204名（79.4％、推計）が保有しています。

上場前の株主構成では、希薄化の影響を受けるのは実質的に創業者のみで、自らの持分の希薄化（潜在株比率8.88％）を受け入れて役職員に広く配分した事例といえます。

従業員の入れ替わりも見て取れます。従業員数は2021年11月期末の115名から2026年7月31日現在の257名へと増加し、平均勤続年数は3.0年です。回号別の残存率は次のとおりです。

回号	付与時の人数	付与時の株式数（分割後換算）	提出日前月末の潜在株式数	残存率（株数ベース）
第1回	118名	183,900株	72,300株	39.3％
第2回	39名	291,600株	207,900株	71.3％
第3回	42名	254,700株	182,400株	71.6％
第4回	104名	158,700株	143,700株	90.5％
第5回	2名	48,000株	48,000株	100.0％
第6回	86名	72,600株	66,600株	91.7％
第7回	108名	69,300株	68,100株	98.3％

※残存率＝提出日前月末の潜在株式数÷付与時の株式数です。付与時の株式数は財務諸表注記の株式数を株式分割後に換算したものです。

第1回は、付与対象者118名のうち従業員74名が退職等により権利を喪失しており、株式数ベースの残存率は39.3％です。

② 権利行使価額は1円から1,050円へ上昇し、第6回・第7回は公開価格を上回る

権利行使価額は第1回の1円から第7回の1,050円まで上昇し、第6回・第7回（134,700株、全体の17.1％）は公開価格・初値を上回っています（第7回は公開価格の約1.9倍）。

財務諸表注記の算定方法は会計上の評価のためのもので、権利行使価額の決定方法を直接示すものではありません。ただし第5回〜第7回は、【第三者割当等の概況】に、発行価格（権利行使価額と同額）をDCF方式による評価額に基づき決定したと記載されています。

第3回から第4回にかけて記載された算定方法が変わり、権利行使価額も203円から455円に上昇していますが、時点や業績も異なるため、上昇の原因は開示資料からは特定できません。DCF法の第4回〜第7回の間でも455円から1,050円に上昇しています。

なお、税制適格SOで発行後に権利行使価額を引き下げる場合は、税制適格要件との関係を個別に確認する必要があります。

③ 役員全員が保有し、監査役と大口株主である社長の分は税制非適格と推定

当社では、社外取締役・監査役を含む役員8名全員がストックオプションを保有しています。

税制適格SOの付与対象者は、原則として発行会社及び子会社の取締役・執行役・使用人に限られ、監査役は含まれません（租税特別措置法第29条の2第1項）。

また、取締役・使用人であっても、非上場会社では、付与決議日において発行済株式の総数の3分の1を超える株式を有する個人（大口株主）とその特別関係者は対象から除かれます。当社の代表取締役社長は上場申請資料の提出日時点で全株式を保有し、2020年11月以降は株式分割以外に発行済株式総数の変動もないことから、各付与決議日でも大口株主に該当していたと考えられ、同氏の保有分は税制非適格と推定されます（執筆者推計）。

整理すると次のとおりです。

監査役3名の保有分45,000株：税制非適格ストックオプションと推定
代表取締役社長の保有分30,000株：税制非適格ストックオプションと推定（第1回〜第3回のいずれか）
上記以外の714,000株：税制適格ストックオプションと推定（契約時株価・譲渡禁止・年間の権利行使価額の上限などは未確認）

本稿で想定する無償の税制非適格SOでは、原則として権利行使時の経済的利益が給与所得等として課税されます。同じ回号に税制適格・非適格の付与分が混在する場合は、付与対象者ごとに税務上の取扱いを管理しておく必要があります。

税制適格SOの要件について詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第3回「税制適格ストックオプションの9要件とは？令和6年改正対応・実務の注意点」をご参照ください。

IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要

ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。

特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。

本事例のように外部投資家のいないオーナー企業が役職員に広くストックオプションを付与する場合には、付与対象者ごとの税制適格要件（監査役・大口株主の取扱い）と、回号ごとの株価算定方法・権利行使価額の整合性を、上場まで継続して管理する必要があります。