長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士） 
新規IPO企業のストックオプション事例コラム第29回をご覧いただきありがとうございます。
IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。
- 上場準備の途中で既存のストックオプションが失効した場合、新たな発行で何に注意すべきか
- 上場直後に権利行使や売却が集中しないよう、行使を制限する条件を設けるべきか
- 役員報酬の方針にストックオプションをどのように位置づけるべきか
本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。
IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。
第29回の事例は、akippa株式会社です。
この度の上場を心よりお祝い申し上げます。
【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。
会社概要
| 社名 | akippa株式会社 |
|---|---|
| コード | 627A |
| 業種 | 情報・通信業 |
| 市場 | 東京証券取引所スタンダード市場 |
| 主幹事 | SBI証券 |
| 上場承認日 | 2026年8月18日 |
| 上場日 | 2026年9月18日 |
| 事業内容 | 空きスペースを時間単位で貸し借りできる駐車場マーケットプレイス「アキッパ」の運営、 イベント公式駐車場の予約制運営 |
| 会社設立年月日 | 2009年2月2日 |
| 監査法人 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 公開価格 | 570円（仮条件540円〜570円の上限で決定） |
| 初値 | 1,244円 |
| 時価総額（公開） | 3,569百万円 |
| 時価総額（初値） | 7,790百万円 |
※業種・主幹事・上場日程・仮条件・公開価格・初値・上場時の発行済株式総数・設立日（2日）は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数6,262,140株に公開価格・初値を乗じて算出しています。
2009年2月の設立から2026年9月の上場まで約18年を要しています。公開価格570円に対し初値は1,244円（騰落率＋118.2％）と、公開価格の2倍を超えました。
2018年9月19日付で1株を200株に、2023年1月11日付で1株を3株に株式分割しており、本稿の株数・価額は分割後です。
ストックオプション導入状況
当社は第1回から第9回まで新株予約権を発行していますが、第1回〜第7回は2024年12月期中に残数の全部（計687,630株）が失効しています。上場申請時点で残存するのは第8回・第9回の2本です。
第8回は上場承認の約1年9か月前の2024年11月、第9回は約3か月前の2026年5月の発行です。
本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年7月31日）現在です。
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で12.98％です（877,493株÷6,761,633株。希薄化前ベースでは14.91％）。
本事例の12.98％は、本シリーズ第1回〜第28回（ストックオプションが残存する26社）の平均9.22％（4.27％〜16.34％）を上回ります。潜在株式は上場前の約2年間に発行された2本に集約されています。
回号別の内訳は以下のとおりです。
| 回号 | 決議年月日 | 潜在株式数 | 構成比 | 潜在株比率 （希薄化後） | 行使価額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第8回 | 2024年11月14日 | 699,393株 | 79.7％ | 10.34％ | 550円 |
| 第9回 | 2026年4月28日 | 178,100株 | 20.3％ | 2.63％ | 580円 |
| 合計 | ― | 877,493株 | 100.0％ | 12.98％ | ― |
※潜在株比率は四捨五入のため合計欄と一致しません。
第8回の当初付与数は709,893株で、新株予約権等の状況の表も同数です。
一方、財務諸表注記の2025年12月末の未確定残は699,693株、第三者割当等の概況では699,393株（退職による権利の喪失＝従業員6名・10,500株を控除）と、記載が分かれています。
本稿では、取得者の概況の割当株式数の合計、「事業等のリスク」と【株主の状況】の潜在株式合計877,493株と整合する699,393株を用いています。
本シリーズ第1回〜第28回と本事例の潜在株比率を高い順に並べると、以下のとおりです。
| 順位 | 事例 | 潜在株比率 |
|---|---|---|
| 1位 | 第11回 バトンズ | 16.34％ |
| 2位 | 第1回 TOブックス | 13.04％ |
| 3位 | 第29回 akippa（本事例） | 12.98％ |
| 4位 | 第12回 SQUEEZE | 12.95％ |
| 5位 | 第18回 チャットプラス | 12.29％ |
| 最低 | 第9回 ヒトトヒトホールディングス | 4.27％ |
※いずれも希薄化後ベースで、金融機関等向けの新株予約権を除くストックオプションのみの値です。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。数値は各回の記事の記載によります。
ストックオプションの発行回数、種類、内容
ストックオプションの発行回数、種類
2本とも有償発行の記載がなく、第三者割当等の概況でも「新株予約権の付与（ストック・オプション）」とされているため、無償ストックオプションと推定しました（執筆者推計）。
次の点から、税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。
- 役員報酬の方針に、長期インセンティブとして「当面は税制適格ストック・オプションを活用した株式報酬を付与」する旨が記載されている
- 付与対象者が当社取締役・執行役員・従業員に限られ、監査役や社外協力者への付与がない
- 行使期間が、いずれも決議日から約2年後に始まり10年以内に満了する設定となっている
なお、年間の権利行使価額の上限等の要件はⅠの部の行使条件には記載がなく、その他の条件は新株予約権割当契約書に定めるところによるとされています。代表取締役社長本人の所有株式は発行済株式総数の17.14％で大口株主の基準（3分の1超）を下回りますが、付与決議日時点の特別関係者を含めた判定は公開資料からは確認できません。
本シリーズ第1回〜第28回と本事例で、上場申請時点に残存するストックオプションの本数を比べると、以下のとおりです。
| 順位 | 事例 | 残存本数 |
|---|---|---|
| 1位 | 第19回 ティアフォー | 40件※ |
| 2位 | 第5回 ジェイファーマ | 12本 |
| 3位 | 第15回 GO | 11本 |
| 21位 | 第29回 akippa（本事例） 第7回 ビタブリッドジャパン 第9回 ヒトトヒトホールディングス 第13回 犬猫生活 | 各2本 |
| 最少 | 第1回 TOブックス 第10回 ソフトテックス 第17回 ネイス | 各1本 |
※第19回ティアフォーは、同じ回号（第1回〜第20回）を複数次に分けて発行しているため件数で数えています。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。本数は各回の記事の記載によります。
税制適格SOの要件について詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第3回「税制適格ストックオプションの9要件とは？令和6年改正対応・実務の注意点」をご参照ください。
ストックオプション発行内容
新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。
| 回号 | 第8回 | 第9回 |
|---|---|---|
| 種類（執筆者推計） | 税制適格SO | 税制適格SO |
| 決議年月日 | 2024年11月14日 （取締役会決議） | 2026年4月28日 （取締役会決議。5月13日の 臨時株主総会で承認） |
| 付与対象者（名） 〔 〕提出日現在 | 取締役 3 執行役員 5 従業員 34 〔取締役4・執行役員4・従業員28〕 | 取締役 3 執行役員 4 従業員 2 |
| 潜在株式数 | 699,393株 | 178,100株 |
| 行使価額 | 550円 | 580円 |
| 行使期間 | 2026年11月30日〜 2034年11月14日 | 2028年5月13日〜 2036年4月28日 |
| ①継続勤務条件 | 有 | 有 |
| ②上場条件 | 有 （上場日後180日目までは行使不可） | 有 （同左） |
| ③相続人行使条件 | 無 | 無 |
| ④業績条件・株価条件 | なし | なし |
| ⑤ベスティング | 一部の割当契約に割当日起点の 行使可能割合の定めあり （対象の回号は開示なし） | 同左 |
| ⑥その他 | なし | ・割当日から上場日の前日又は 行使日のいずれか早い日まで 所有する等の確約あり |
※新株予約権1個につき目的となる株式は1株です。第8回の潜在株式数は前述のとおり、表の記載（709,893個）ではなく699,393株を用いています。
権利行使価額について
各回号の権利行使価額と、公開価格570円・初値1,244円との関係は以下のとおりです。公開価格・初値が権利行使価額を上回る状態をイン・ザ・マネー、下回る状態をアウト・オブ・ザ・マネーといいます。
| 回号 | 権利行使価額 | 潜在株式数 | 公開価格570円・初値1,244円との関係 |
|---|---|---|---|
| 第8回 | 550円 | 699,393株 | 公開価格・初値ともにイン・ザ・マネー |
| 第9回 | 580円 | 178,100株 | 公開価格ではアウト・オブ・ザ・マネー 初値ではイン・ザ・マネー |
第8回（550円）は公開価格を下回り、第9回（580円）は公開価格をわずかに上回る水準での上場です。ただし初値が1,244円となったため、初値を基準にすると第8回は約2.3倍、第9回は約2.1倍で、2本ともイン・ザ・マネーです。
第三者割当等の概況によれば、権利行使価額（発行価格）はDCF法により算出した価格によって決定されています。財務諸表注記でも、本源的価値の見積りの基礎となる自社株式の評価方法はDCF法とされています。
なお「特別利害関係者等の株式等の移動状況」によれば、第9回の割当日と同じ2026年5月13日に、普通株式157,800株が1株580円で移動しており、第9回の権利行使価額と同額です。
権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。
権利行使条件について
継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件
第8回・第9回で条件が統一されています。
継続勤務条件は、権利行使時において当社又は関係会社の取締役・監査役・従業員の地位にあることを求めるものです。ただし取締役会が正当な理由があると認めた場合は例外とされ、退職者等にも取締役会の判断で行使を認める余地があります。
上場条件は、上場した場合に限り行使できるとするものです。M&A時の例外は記載されていません。
相続人による権利行使は認められていません。
上場後180日間の行使制限と段階的な行使可能割合
上場条件には、「上場日（当日を含む。）後180日目までの期間は行使できない」という制限が付されています。上場日2026年9月18日から数えると180日目は2027年3月16日です（執筆者計算）。
第8回の行使期間は2026年11月30日から始まりますが、この制限により実際に行使できるのは、他の条件を満たす場合でも2027年3月17日以降です。第9回は行使期間の開始（2028年5月13日）のほうが実質的な制約となります。
「事業等のリスク」では、一部の割当契約書で割当日から2年経過後1年ごとに付与個数の2分の1ずつ行使できる定めを置き、急激な希薄化が起きない仕組みとしている旨も説明されています（対象の回号・付与対象者は開示されていません）。
業績条件・株価条件について
第8回・第9回とも業績条件・株価条件はありません。行使のハードルは「上場」「在籍」「上場後180日間の経過」（一部の契約では段階的な行使可能割合）です。
その他の条件
第9回は基準事業年度の末日（2025年12月31日）から起算して1年前より後に割り当てられているため、有価証券上場規程施行規則第272条に基づき、割当日から上場日の前日又は行使日のいずれか早い日まで所有する等の確約が行われています。
権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回「ストックオプションの権利行使条件とは？ベスティング・クリフ・取得条項」をご参照ください。
付与対象者別付与状況
この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています。従業員の個別記載は23名分で、残りは「その他15名」にまとめられています。「その他15名」には実株のみの保有者も含まれると考えられ、潜在株式6,600株の保有者は9〜11名と推計されます（執筆者推計）。
取締役以外の執行役員4名は区分が特定できないため、「従業員」に含まれていると推定されます。
階層別の付与数状況
区分別に整理すると、以下のとおりです。
| 区分 | 人数 （名） | 潜在株式数 （株） | 潜在株比率 | 1人当たり 潜在株式数（株） | 1人当たり 潜在株比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 1 | 135,391 | 2.00％ | 135,391 | 2.00％ |
| 取締役（代表取締役・ 社外取締役を除く） | 2 | 266,167 | 3.94％ | 133,084 | 1.97％ |
| 社外取締役 | 1 | 21,000 | 0.31％ | 21,000 | 0.31％ |
| 従業員（個別記載） | 23 | 448,335 | 6.63％ | 19,493 | 0.29％ |
| 従業員（その他15名のうち 潜在株式の保有者・推計） | 9〜11 | 6,600 | 0.10％ | 600〜733 | 0.01％ |
| 合計 | 36〜38 | 877,493 | 12.98％ | ― | ― |
潜在株式877,493株のうち、48.2％を取締役4名が、51.8％を執行役員を含む従業員32〜34名（推計）が保有しており、役員と従業員でほぼ半分ずつの配分です。
取締役では、代表取締役社長CEOが135,391株（2.00％）、取締役副社長COOが147,860株、取締役CFOが118,307株、社外取締役1名が21,000株を保有しています。
監査役3名は保有していません。
付与のばらつき状況
従業員（執行役員を含む）の潜在株式の分布は以下のとおりです。
| 従業員 | 該当人数 （名） | 集計対象 人数（名） | 潜在株式数（株） | 潜在株比率 |
|---|---|---|---|---|
| 最大値 | 1 | 32〜34 | 178,728 | 2.64％ |
| 最小値（個別記載） | 3 | 23 | 1,800 | 0.03％ |
| 中央値（個別記載） | ― | 23 | 5,800 | 0.09％ |
| 中央値（全体・推計） | ― | 32〜34 | 3,300 | 0.05％ |
| 平均値（全体・推計） | ― | 32〜34 | 13,380〜14,217 | 0.20〜0.21％ |
| 平均値（個別記載） | ― | 23 | 19,493 | 0.29％ |
※該当人数はその株数を保有する人数、集計対象人数は計算の対象とした人数です。「その他15名」は個別の株数が開示されていないため、最小値は個別記載23名の値です。
個別記載の23名は178,728株から1,800株までで、最大値の1名だけで従業員向け潜在株式の39.3％を占めます。2番目に多い35,307株と比べても約5.1倍と突出した配分です。
保有株数の多い少数の従業員（執行役員を含む可能性があります）に厚く、その他の従業員には比較的少ない株数を配分する構造です。
在籍者に対するストックオプション付与割合
在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。
| 区分 | SO保有者数 | 在籍者数 | 付与比率 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 1 | 1 | 100.0％ |
| 取締役（代表取締役・ 社外取締役を除く） | 2 | 2 | 100.0％ |
| 社外取締役 | 1 | 2 | 50.0％ |
| 監査役 | 0 | 3 | 0.0％ |
| 執行役員（取締役を除く） | 4 | 4 | 100.0％ |
| 従業員 | 28〜30（推計） | 57 | 49.1〜52.6％ |
※在籍者数は、取締役5名（うち社外2名）、監査役3名、取締役以外の執行役員4名、従業員57名（従業員数61名から執行役員4名を除いた人数。2026年7月31日現在）に基づきます。
※従業員のSO保有者数は、第8回の提出日現在の付与対象者（従業員28名）に、第9回の従業員2名が重複しない場合の2名を加えた推計です。取得者の概況から数えると、執行役員・従業員は1名少なくなります。
従業員57名のうち28〜30名（49.1〜52.6％）が保有していると推計され、約半数への付与です。一方、代表取締役社長・社内取締役2名・執行役員4名は全員が保有しています。
akippaのストックオプションの特徴
当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。
① 第1回〜第7回の残存分（計687,630株）がすべて失効し、上場前の約2年間に発行した2本に集約
② 全ての割当契約で上場後180日間は行使不可とし、急激な希薄化を抑える仕組み
③ 役員報酬の方針に税制適格SOの活用を明記し、社内取締役3名に厚く付与
① 第1回〜第7回の残存分（計687,630株）がすべて失効し、上場前の約2年間に発行した2本に集約
上場前の2024年12月期中に、それまで発行していた第1回〜第7回の残数すべてが失効しています。各回号の内容は以下のとおりです。
| 回号 | 付与日 | 権利行使価額 | 失効した株式数 （2024年12月期） | 行使期間の満了日 |
|---|---|---|---|---|
| 第1回 | 2015年2月27日 | 287円 | 139,200株 | 2025年2月23日 |
| 第2回 | 2016年1月18日 | 679円 | 42,000株 | 2026年1月14日 |
| 第3回 | 2016年6月28日 | 679円 | 66,000株 | 2026年6月26日 |
| 第4回 | 2018年9月20日 | 834円 | 162,300株 | 2028年9月20日 |
| 第5回 | 2020年3月28日 | 1,934円 | 216,870株 | 2030年3月28日 |
| 第6回 | 2020年8月27日 | 1,934円 | 58,860株 | 2030年8月27日 |
| 第7回 | 2022年7月1日 | 1,933円 | 2,400株 | 2032年6月17日 |
| 合計 | ― | ― | 687,630株 | ― |
※株式数・権利行使価額は株式分割後に換算した値です。同期中の権利行使はありません。
同じ2024年12月期の2024年11月29日には第8回（権利行使価額550円）が付与されており、第9回と合わせた2本が現在のストックオプションのすべてです。
失効の理由や第8回の付与との関係は、Ⅰの部には記載がありません。いずれも行使期間の満了前の失効で、第2回〜第7回の権利行使価額（679円〜1,934円）は第8回の550円を上回り、第5回〜第7回は初値1,244円も上回る水準でした。
② 全ての割当契約で上場後180日間は行使不可とし、急激な希薄化を抑える仕組み
当社の潜在株比率12.98％は本シリーズで3番目に高く、初値1,244円は第8回・第9回の権利行使価額の2倍を超えています。行使が可能になれば、権利行使と株式の売却が一時期に集中するおそれもあります。
これに対して当社は、次の2つの仕組みを設けています。
- 全ての割当契約書で、上場日（当日を含む）後180日目までは行使できない
- 一部の割当契約書で、割当日から2年経過後1年ごとに付与個数の2分の1ずつ行使できるとする行使可能割合を定めている
本シリーズ第22回のエブリーは上場日起点のベスティングを全回号に設けていましたが、本事例は「上場後180日間の一律の行使制限」と「一部の契約での段階的な行使」を組み合わせた設計です。
③ 役員報酬の方針に税制適格SOの活用を明記し、社内取締役3名に厚く付与
当社の役員報酬の方針では、社外取締役を除く取締役の報酬を基本報酬・短期インセンティブ・長期インセンティブで構成し、長期インセンティブについては「当面は税制適格ストック・オプションを活用した株式報酬を付与」するとしています。
社外取締役を除く取締役には、この方針と整合して厚く付与されており、代表取締役社長CEO・取締役副社長COO・取締役CFOの3名で潜在株式の45.8％（401,558株）を保有しています。
これとは別に、社外取締役1名も第8回で21,000株を保有しています（既存の付与と現行方針の時期の関係は開示資料からは確認できません）。現在の方針では社外取締役・監査役の報酬は固定額の基本報酬のみとされており、2026年3月に就任した社外取締役は保有していません。
一方、従業員への付与は約半数にとどまります。潜在株比率が高い中で、役員と一部の従業員に厚く配分する設計となっている点が本事例の特徴です。
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。
特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。
本事例のように、上場準備の過程で既存のストックオプションが失効し、上場前に新たな回号を発行する場合には、権利行使価額の算定根拠、税制適格要件、上場後の行使制限や割当契約で定める行使条件を一体で整理しておく必要があります。
Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
・非上場株式の株価算定、スタートアップ向けストックオプション評価・設計支援を専門とする事務所
・累計1,000件超、年間100件超の株価算定、ストックオプション評価実績
・2014年以降累計30件超の新規IPOに関与
・豊富な監査法人監査・上場審査対応経験
Gemstone石割公認会計士事務所では、
ストックオプション発行のための株価算定サービス
税制適格ストックオプション設計支援サービス
有償ストックオプション評価・設計支援サービス
を実施しています。
≫ストックオプション発行目的株価算定サービス
≫税制適格ストックオプション設計・評価サービス
≫有償ストックオプション設計・評価サービス
30分無料相談を実施しております
ご相談内容に応じて、次のような点を整理します。
- 「自社の場合、ストックオプションの潜在株比率はどの程度が適切か」
- 「税制適格SOと有償SOのどちらが適しているか」
- 「上場後の行使制限や段階的な行使条件をどのように設計すべきか」
など、初回相談で整理可能です。
制度設計に着手する前にご相談いただくことをおすすめします。
次回第30回は、株式会社レイヤード（634A）を取り上げる予定です。お楽しみに。
前回の事例は「テクノクラフトのストックオプション事例｜全SOがアウトオブザマネーで上場【2026年IPO㉘】」をご覧ください。
スタートアップのためのストックオプション入門シリーズご案内
IPO準備企業向けに、ストックオプションの種類、税務、株価算定、権利行使条件、発行手続などを体系的に解説しています。
1 ストックオプションとは？仕組みとスタートアップに有利な理由 →こちら
5 有償ストックオプションとは →こちら
8 ストックオプション設計における権利行使条件・取得条項 →こちら
こちらもご覧ください。
