長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士） 
新規IPO企業のストックオプション事例コラム第31回をご覧いただきありがとうございます。
IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。
- 上場前に発行したストックオプションが失効した場合、新たなストックオプションの発行をどう検討すべきか
- 上場を行使の条件としつつ、上場前にM&Aがあった場合にも行使できるようにするべきか
- 代表取締役に多くのストックオプションを付与する場合、何に注意すべきか
本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。
IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。
第31回の事例は、株式会社ルクレです。
この度の上場を心よりお祝い申し上げます。
【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。
会社概要
| 社名 | 株式会社ルクレ |
|---|---|
| コード | 648A |
| 業種 | 情報・通信業 |
| 市場 | 東京証券取引所グロース市場 |
| 主幹事 | 野村證券 |
| 上場承認日 | 2026年9月8日 |
| 上場日 | 2026年10月15日 |
| 事業内容 | 写真を起点とする記録DXサービスの提供（施工記録「蔵衛門」、 成長記録「みんなの写真屋さん」、整備記録「AITURBO」等） |
| 会社設立年月日 | 1995年9月 |
| 監査法人 | 太陽有限責任監査法人 |
| 公開価格 | 1,480円（仮条件1,390円〜1,480円の上限で決定） |
| 初値 | 2,030円 |
| 時価総額（公開） | 14,060百万円 |
| 時価総額（初値） | 19,285百万円 |
※コード・業種・主幹事・上場日程・仮条件・公開価格・初値は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は、上場時の発行済株式総数9,500,000株（自己株式を含む。公募は自己株式の処分のため株数は増えません）に公開価格・初値を乗じて算出しています。会社設立年月日はⅠの部に日の記載がないため年月のみとしています。
1995年9月に株式会社トリワークスとして富士通株式会社の社内ベンチャー制度により設立され、2011年10月に現在の商号に変更しています。2026年10月の上場まで約31年を要しています。
公開価格1,480円に対し初値は2,030円（騰落率＋37.2％）でした。
2026年7月1日付で1株を1,000株に株式分割しており、本稿の株数・価額は分割後です。
ストックオプション導入状況
当社は第1回から第4回まで新株予約権を発行していますが、第2回・第3回は2024年9月期中に全数が失効しています。上場申請時点で残存するのは、第1回（2021年2月）と第4回（2023年12月）の2本です。権利行使の実績はありません。
本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年8月31日）現在です。
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で9.52％です（805,000株÷8,455,000株。希薄化前ベースでは10.52％）。
当社は自己株式1,850,000株（発行済株式総数の19.47％）を保有しており、本稿の分母は自己株式を除く発行済株式数7,650,000株を用いています。「事業等のリスク」の8.5％は、自己株式を含む発行済株式総数9,500,000株を分母とした値です。
本事例の9.52％は、本シリーズ第1回〜第30回（ストックオプションが残存する28社）の平均9.41％（4.27％〜16.34％）をやや上回ります。
回号別の内訳は以下のとおりです。
| 回号 | 決議年月日 | 潜在株式数 | 構成比 | 潜在株比率 （希薄化後） | 行使価額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1回 | 2021年2月22日 | 400,000株 | 49.7％ | 4.73％ | 89円 |
| 第4回 | 2023年12月26日 | 405,000株 | 50.3％ | 4.79％ | 89円 |
| 合計 | ― | 805,000株 | 100.0％ | 9.52％ | ― |
2本とも権利行使価額は89円で、潜在株式はほぼ半分ずつです。
ストックオプションの発行回数、種類、内容
ストックオプションの発行回数、種類
2本とも発行価格と権利行使価額が同額で有償発行の記載がないため、無償ストックオプションと推定しました（執筆者推計）。
付与対象者（第1回は代表取締役・取締役、第4回は監査役を除くと代表取締役・取締役・従業員）と行使期間（決議日後2年経過から10年以内）は税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）の要件と整合するため、税制適格SOと推定しています（執筆者推計）。ただし、年間の権利行使価額の上限、譲渡の禁止（Ⅰの部の記載は「取締役会の承認を要する」との譲渡制限）、取得株式の保管委託などの要件は、割当契約が開示されていないため確認できません。
一方、第4回で付与を受けた常勤社外監査役1名（10,000株）は、監査役が税制適格SOの付与対象者に含まれないため、その分は税制非適格ストックオプションと推定されます（執筆者推計）。代表取締役分の大口株主要件は特徴①で触れます。
本シリーズ第1回〜第30回と本事例で、上場申請時点に残存するストックオプションの本数を比べると、以下のとおりです。
| 順位 | 事例 | 残存本数 |
|---|---|---|
| 1位 | 第19回 ティアフォー | 40件※ |
| 2位 | 第5回 ジェイファーマ | 12本 |
| 3位 | 第15回 GO | 11本 |
| 21位 | 第31回 ルクレ（本事例） 第7回 ビタブリッドジャパン 第9回 ヒトトヒトホールディングス 第13回 犬猫生活 第29回 akippa 第30回 レイヤード | 各2本 |
| 最少 | 第1回 TOブックス 第10回 ソフトテックス 第17回 ネイス | 各1本 |
※第19回ティアフォーは、同じ回号（第1回〜第20回）を複数次に分けて発行しているため件数で数えています。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。本数は各回の記事の記載によります。
税制適格SOの要件について詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第3回「税制適格ストックオプションの9要件とは？令和6年改正対応・実務の注意点」をご参照ください。
ストックオプション発行内容
新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。
| 回号 | 第1回 | 第4回 |
|---|---|---|
| ストックオプション種類 （執筆者推計） | 税制適格ストックオプション | 税制適格ストックオプション （監査役分は非適格と推定） |
| 決議年月日 | 2021年2月22日 | 2023年12月26日 （臨時株主総会決議） |
| 付与対象者（名） 〔 〕提出日現在 | 代表取締役 1 取締役 1 〔代表取締役1〕 | 代表取締役 1 取締役 1 監査役 1 従業員 39 〔代表取締役1・取締役1・ 監査役1・従業員28〕 |
| 潜在株式数 | 400,000株 | 405,000株 |
| 行使価額 | 89円 | 89円 |
| 行使期間 | 2023年2月23日〜 2031年2月22日 | 2025年12月27日〜 2033年12月26日 |
| ①継続勤務条件 | 有 （任期満了・定年退職・ 取締役会が認めた場合は例外） | 有 （同左） |
| ②上場条件 | 無 | 有 （買収時の行使特例あり） |
| ③相続人行使条件 | 無 | 無 （取締役会が認めた場合を除く） |
| ④業績条件・株価条件 | なし | なし |
| ⑤ベスティング | なし | なし |
| ⑥その他 | なし | なし |
※付与対象者の人数は付与時、〔 〕内は提出日現在です。新株予約権1個につき目的となる株式は1,000株（分割後）です。第4回の従業員28名には執行役員2名が含まれます。
権利行使価額について
2本とも権利行使価額89円が、公開価格1,480円・初値2,030円を大きく下回っています。公開価格と権利行使価額との差額に潜在株式数を乗じた参考額は約11.2億円です〔（1,480円−89円）×805,000株、執筆者計算〕。公開価格を基準とする単純計算で、実際の売却益やストックオプションの公正価値を示すものではありません。
第4回の発行価格（権利行使価額と同じ89円）は、DCF法（将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引く方法）と類似会社比準方式で算出した結果を参考に決定したとされています（第三者割当等の概況）。第1回の権利行使価額の決定方法はⅠの部に記載がありません。なお、財務諸表注記では、会計上の本源的価値の算定に用いる当社株式の評価額を、DCF法を総合的に勘案して決定したとされています。
権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。
権利行使条件について
継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件
継続勤務条件は、2本とも権利行使時に当社又は子会社の取締役・監査役・従業員等の地位にあることを求めるものです（第4回は顧問・社外協力者等の地位も含みます）。任期満了による退任、定年退職、取締役会が正当な理由があると認めた場合は例外とされます。
上場条件は第4回のみに定められています（第1回は特徴①、第4回の買収時の特例は特徴③で解説します）。
相続人による権利行使は、第1回は認められず、第4回は取締役会が認めた場合を除き認められていません。
業績条件・株価条件について
2本とも業績条件・株価条件はなく、ベスティングの定めもありません。
権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回「ストックオプションの権利行使条件とは？ベスティング・クリフ・取得条項」をご参照ください。
付与対象者別付与状況
この章はⅠの部の【株主の状況】欄から作成しています。新株予約権の保有者は全員が個別に記載されており、代表取締役1名、取締役1名、監査役1名、執行役員2名、従業員26名の計31名です。
階層別の付与数状況
区分別に整理すると、以下のとおりです。
| 区分 | 人数 （名） | 潜在株式数 （株） | 潜在株比率 | 1人当たり 潜在株式数（株） | 1人当たり 潜在株比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 1 | 500,000 | 5.91％ | 500,000 | 5.91％ |
| 取締役（代表取締役・社外取締役を除く） | 1 | 100,000 | 1.18％ | 100,000 | 1.18％ |
| 監査役（常勤社外監査役） | 1 | 10,000 | 0.12％ | 10,000 | 0.12％ |
| 執行役員 | 2 | 36,000 | 0.43％ | 18,000 | 0.21％ |
| 従業員 | 26 | 159,000 | 1.88％ | 6,115 | 0.07％ |
| 合計 | 31 | 805,000 | 9.52％ | ― | ― |
※社外取締役2名と非常勤社外監査役2名は新株予約権を保有していません。
潜在株式805,000株のうち、62.1％にあたる500,000株を代表取締役1名が保有しています。執行役員・従業員28名の合計は195,000株（24.2％）です。
付与のばらつき状況
従業員（執行役員を除く）の潜在株式の分布は以下のとおりです。
| 従業員 | 該当人数 （名） | 集計対象 人数（名） | 潜在株式数（株） | 潜在株比率 |
|---|---|---|---|---|
| 最大値 | 1 | 26 | 24,000 | 0.28％ |
| 最小値 | 5 | 26 | 1,000 | 0.01％ |
| 中央値 | ― | 26 | 4,000 | 0.05％ |
| 平均値 | ― | 26 | 6,115 | 0.07％ |
※該当人数はその株数を保有する人数、集計対象人数は計算の対象とした人数です。
従業員26名の保有株式数は1,000株〜24,000株で、最大値は最小値の24倍です。26名中18名が4,000株以下であり、一部の従業員に付与数が集中しています。
在籍者に対するストックオプション付与割合
在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。
| 区分 | SO保有者数 | 在籍者数 | 付与比率 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 1 | 1 | 100.0％ |
| 取締役（代表取締役・社外取締役を除く） | 1 | 1 | 100.0％ |
| 社外取締役 | 0 | 2 | 0.0％ |
| 監査役 | 1 | 3 | 33.3％ |
| 執行役員・従業員 | 28 | 47 | 59.6％（推計） |
※在籍者数は、取締役4名（うち社外2名）、監査役3名（いずれも社外）、執行役員2名、従業員数47名（2026年7月31日現在・就業人員）に基づきます。従業員数47名に執行役員2名が含まれるかは開示資料から確認できません。付与比率は含まれるものとして計算した推計値で、含まれない場合は57.1％（28名÷49名）です。
執行役員・従業員の約57〜60％が新株予約権を保有していると推計されます（従業員数47名に執行役員2名が含まれるかによって異なります）。
ルクレのストックオプションの特徴
当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。
① 代表取締役が潜在株式の6割超を保有し、第1回には上場条件がない
② 行使価額144円の第2回・第3回が全数失効し、同じ期に89円の第4回を発行
③ 第4回は上場を条件としつつ、M&A（買収）時には上場前でも行使できる特例を規定
① 代表取締役が潜在株式の6割超を保有し、第1回には上場条件がない
2019年9月に就任した代表取締役は、第1回400,000株と第4回100,000株の計500,000株（潜在株式の62.1％、潜在株比率5.91％）を保有しています。
第1回は2021年2月に代表取締役・取締役各1名へ計550,000株を付与したもので、取締役1名の退職により150,000株が失効し、現在は代表取締役1名のみが保有しています。
第1回には上場条件がなく、開示された条件上は、在籍していれば行使期間の始まった2023年2月23日以降、上場前でも行使できます（行使の実績はありません）。第4回が上場を条件としているのとは異なる設計です。
代表取締役に多く付与する場合、税制適格SOでは、付与決議日時点で大口株主やその特別関係者に該当しないことの確認が必要です。未上場会社では、発行済株式の3分の1超を保有する株主が大口株主に該当します。本事例の代表取締役の実株は、提出日の前月末時点で自己株式を除く発行済株式数の6.5％（500,000株÷7,650,000株）ですが、この数値だけでは付与決議日時点の大口株主要件を判定できず、付与決議日時点の持株は開示資料からは確認できません。
② 行使価額144円の第2回・第3回が全数失効し、同じ期に89円の第4回を発行
4本の新株予約権の推移は以下のとおりです。
| 回号 | 付与日 | 付与対象者（名） | 当初の株式数 | 行使価額 | 現在の状況 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第1回 | 2021年2月23日 | 代表取締役1・取締役1 | 550,000株 | 89円 | 400,000株が残存 |
| 第2回 | 2022年11月2日 | 取締役1・従業員38 | 362,000株 | 144円 | 2024年9月期に 全数失効 |
| 第3回 | 2022年11月2日 | 監査役1 | 10,000株 | 144円 | 2024年9月期に 全数失効 |
| 第4回 | 2023年12月27日 | 代表取締役1・取締役1・ 監査役1・従業員39 | 473,000株 | 89円 | 405,000株が残存 |
※株式数・行使価額は株式分割後に換算した値です（財務諸表注記）。第2回は2024年9月期の期首に残っていた199,000株が同期中に失効しています。
第2回・第3回は2024年9月期（2023年10月〜2024年9月）中に残数の全部が失効し、同じ期の2023年12月に第4回が付与されています。第4回の権利行使価額89円は、第2回・第3回の144円を下回り、第1回と同額です。
失効の理由や、第2回・第3回の失効と第4回の付与との関係は、Ⅰの部には記載がありません。そのため、第4回が第2回・第3回を置き換えたものかどうかは確認できません。
③ 第4回は上場を条件としつつ、M&A（買収）時には上場前でも行使できる特例を規定
第4回は上場を行使の条件としていますが、当社の「買収」について法令上必要な株主総会等の承認の決議等が行われた場合は、上場条件の例外として、その日以降、買収の効力発生日の5日前までに限り、上場前でも行使できると定めています。この特例は上場条件（行使の条件②）の「定めに関わらず」行使できるとするもので、在籍条件や行使期間などの他の行使条件まで免除するものではありません。
Ⅰの部の記載（第4回新株予約権の行使の条件②・⑥）は以下のとおりです。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
⑥ 上記②の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
（a） 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
（b） 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。
（c） 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。
（d） 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。
（e） 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。
（f） 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
上場を前提にした設計では、上場前にM&Aが行われると、上場条件を満たせず行使できないまま取得条項等で処理されることがあります。本事例は、上場を条件としつつ、買収の場合に行使の機会を設けています。本シリーズでも、第22回のエブリーなど、M&A時の行使を定める事例があります。
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。
特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。
本事例のように、上場前に発行したストックオプションが失効し、新たなストックオプションの発行を検討する場合や、M&Aでの行使を想定した条件を設ける場合には、権利行使価額の算定根拠、税制適格要件、上場条件と買収時の取扱いとの関係を、発行時から整理しておく必要があります。
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- 「自社の場合、ストックオプションの潜在株比率はどの程度が適切か」
- 「税制適格SOと有償SOのどちらが適しているか」
- 「上場前のM&Aにも備えたストックオプションの行使条件をどう設計すべきか」
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次回第32回は、トグルホールディングス株式会社（652A）を取り上げる予定です。お楽しみに。
前回の事例は「レイヤードのストックオプション事例｜信託型7割超・役職員への直接付与1回【2026年IPO㉚】」をご覧ください。
スタートアップのためのストックオプション入門シリーズご案内
IPO準備企業向けに、ストックオプションの種類、税務、株価算定、権利行使条件、発行手続などを体系的に解説しています。
1 ストックオプションとは？仕組みとスタートアップに有利な理由 →こちら
5 有償ストックオプションとは →こちら
8 ストックオプション設計における権利行使条件・取得条項 →こちら
こちらもご覧ください。
