オーディオストックのストックオプション事例｜上場前も行使可能・外部協力者に付与【2026年IPO㉔】

投稿日 2026年9月23日
著者長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士）
カテゴリー IPO

新規IPO企業のストックオプション事例コラム第24回をご覧いただきありがとうございます。

IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。

ストックオプションに上場条件を付けず、上場前でも行使できる設計にしてよいのか
社外の協力者（業務委託先・取引先等）にもストックオプションを付与できるのか
発行の回ごとに上場条件や権利行使価額を変えてもよいのか

本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。

IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。

第24回の事例は、株式会社オーディオストックです。

この度の上場を心よりお祝い申し上げます。

【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。

会社概要
ストックオプション導入状況
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
ストックオプションの発行回数、種類、内容
付与対象者別付与状況
オーディオストックのストックオプションの特徴
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
1. Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
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会社概要

社名	株式会社オーディオストック
コード	621A
業種	サービス業
市場	東京証券取引所グロース市場
主幹事	SBI証券
上場承認日	2026年8月14日
上場日	2026年9月16日
事業内容	クリエイターの音源（BGM・効果音・ボイス等）の著作権を管理し、ライセンス販売サービス「Audiostock」等で収益化する音源ライツビジネス
会社設立年月日	2007年10月11日
監査法人	太陽有限責任監査法人
公開価格	1,060円（仮条件1,020円〜1,060円の上限で決定）
初値	1,554円
時価総額（公開）	4,409百万円
時価総額（初値）	6,463百万円

※業種・主幹事・上場日程・公開価格・初値・設立年月日は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数4,159,000株に公開価格・初値を乗じて算出しています。

2007年10月に株式会社クレオフーガとして設立（2020年7月に現商号へ変更）され、2026年9月の上場まで約19年を要しています。公開価格1,060円に対し初値は1,554円（騰落率＋46.6％）でした。

2025年6月13日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っており、本稿の株数・価額は分割後です。

ストックオプション導入状況

当社は第1回から第7回まで新株予約権を発行しており、いずれもストックオプションです。第1回（22,000株）は2024年9月期に全部が失効しているため、上場申請時点で残存するのは第2回〜第7回の6本です。

最初の発行は2014年5月、直近の第7回は上場承認の約2年前の2024年8月で、第2回以降はおおむね1〜2年おきに発行されています。

本稿の数値は、最近事業年度の末日（2025年9月30日）現在です（提出日の前月末現在も変更はないとされています）。

潜在株比率（ストックオプション比率）の水準

潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で8.95％です（398,800株÷4,457,800株。希薄化前ベースでは9.83％）。

本事例の8.95％は、本シリーズ第20回〜第23回（6.06％〜12.03％）と比べて標準的な水準です。

回号別の内訳は以下のとおりです。

回号	決議年月日	潜在株式数	構成比	潜在株比率（希薄化後）	行使価額
第2回	2016年12月8日	40,000株	10.0％	0.90％	140円
第3回	2018年12月11日	22,000株	5.5％	0.49％	400円
第4回	2019年12月18日	26,000株	6.5％	0.58％	400円
第5回	2021年1月29日	40,000株	10.0％	0.90％	500円
第6回	2022年6月15日	86,000株	21.6％	1.93％	700円
第7回	2024年8月15日	184,800株	46.3％	4.15％	200円
合計	―	398,800株	100.0％	8.95％	―

※決議年月日は株主総会決議日です（Ⅰの部の「決議年月日」欄は取締役会決議日）。構成比は四捨五入のため合計が100.0％になりません。

直近の第7回だけで潜在株式全体の46.3％を占め、役員・従業員等39名に付与された同回が中心となっています。

ストックオプションの発行回数、種類、内容

ストックオプションの発行回数、種類

6本とも有償発行の記載がないため、無償ストックオプションと判断しました（執筆者推計）。

行使期間がいずれも決議日後2年経過から10年以内に収まり、付与対象者に監査役が含まれないため、役員・従業員への付与分は税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。

一方、第2回・第3回・第4回・第5回・第7回には「外部協力者」への付与が含まれます。税制適格SOの付与対象者は原則として発行会社及び子会社の取締役・執行役・使用人に限られるため（租税特別措置法第29条の2第1項）、外部協力者への付与分は税制非適格ストックオプション（以下「税制非適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。

ストックオプション発行内容

新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。

回号	第2回	第3回	第4回
ストックオプション種類（執筆者推計）	税制適格ストックオプション（外部協力者2名分は非適格）	税制非適格ストックオプション	税制適格ストックオプション（外部協力者1名分は非適格）
決議年月日	2016年12月8日	2018年12月11日	2019年12月18日
付与対象者（名）	取締役　1 使用人　4 外部協力者　2	外部協力者　3	取締役　2 使用人　6 外部協力者　1
潜在株式数	40,000株	22,000株	26,000株
行使価額	140円	400円	400円
行使期間	2019年2月14日〜 2027年2月13日	2021年10月1日〜 2028年9月30日	2021年12月25日〜 2029年12月18日
①継続勤務条件	明示なし（取得事由が発生していないこと）	同左	同左
②上場条件	有（上場時に一括行使可）	無（上場前も行使可）	無（同左）
③相続人行使条件	無	無	無
④業績条件・株価条件	なし	なし	なし
⑤ベスティング	なし	なし	なし

回号	第5回	第6回	第7回
ストックオプション種類（執筆者推計）	税制適格ストックオプション（外部協力者1名分は非適格）	税制適格ストックオプション	税制適格ストックオプション（外部協力者3名分は非適格）
決議年月日	2021年1月29日	2022年6月15日	2024年8月15日
付与対象者（名）	使用人　14 外部協力者　1	取締役　3 使用人　7	取締役　3 使用人　33 外部協力者　3
潜在株式数	40,000株	86,000株	184,800株
行使価額	500円	700円	200円
行使期間	2023年2月18日〜 2031年1月29日	2024年6月16日〜 2032年6月14日	2026年8月16日〜 2034年8月15日
①継続勤務条件	明示なし（取得事由が発生していないこと）	同左	同左
②上場条件	無（上場前も行使可）	無（同左）	有（買収等の承認決議後、効力発生前は上場前でも行使可）
③相続人行使条件	無	無	無
④業績条件・株価条件	なし	なし	なし
⑤ベスティング	なし	なし	なし

※新株予約権1個につき目的となる株式数は、全回号とも200株（分割後）です。行使期間は財務諸表注記の記載によります。

権利行使価額について

全6本（398,800株）の権利行使価額が公開価格1,060円を下回っています。公開価格ベースの本源的価値の合計は約2.8億円です（執筆者計算）。

権利行使価額と、同時期の優先株式の発行価格の推移は以下のとおりです。

時期	区分	価格（分割後）	公開価格比	算定方法（開示）	算定方法の推計（執筆者推計）
2016年12月	第2回ストックオプション	140円	13.2％	記載なし	当時の普通株式の評価額によるとみられる（根拠は開示なし）
（時期の記載なし）	Ａ種優先株式の発行	400円	37.7％	DCF法・純資産方式・類似会社比準方式を基礎に、普通株式との権利の違いを考慮	―
2018年12月	第3回ストックオプション	400円	37.7％	記載なし	Ａ種優先株式の発行価格と同額に設定
2019年12月	第4回ストックオプション	400円	37.7％	記載なし	同上
2020年4月・6月	Ｂ種優先株式の発行	500円	47.2％	Ａ種と同じ	―
2021年1月	第5回ストックオプション	500円	47.2％	記載なし	Ｂ種優先株式の発行価格と同額に設定
2021年11月・12月	Ｃ種優先株式の発行	700円	66.0％	Ａ種と同じ	―
2022年6月	第6回ストックオプション	700円	66.0％	記載なし	Ｃ種優先株式の発行価格と同額に設定
2024年8月	第7回ストックオプション	200円	18.9％	DCF法・純資産方式・類似会社比準方式を総合勘案	優先株式の価格ではなく、普通株式の評価額に基づき設定したとみられる

※価格は株式分割後の金額です。第2回〜第6回は算定方法の個別の記載がなく、財務諸表注記ではSOの評価に用いた株価を「DCF法等」で算出したとされています。

第3回〜第6回の権利行使価額は、直前の優先株式の発行価格と一致します（執筆者計算）。優先株式の発行価格は普通株式との権利の違いを考慮した価格で、普通株式の評価額より高いのが一般的です。税制適格SOの要件（権利行使価額が付与時の時価以上）を保守的に満たす水準とみられます（執筆者推計）。

第7回では、普通株式としての評価額に基づく200円に改められたとみられます（執筆者推計）。

第7回は、【第三者割当等の概況】に決定方法が記載されています。2024年8月15日の臨時株主総会で付与を決議し、発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定したとされています（分割前の発行数924株・発行価格40,000円。分割後は184,800株・200円）。割当てを受けた役員・従業員等は、割当日から上場日の前日又は行使日のいずれか早い日まで所有する確約をしています。

権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。

権利行使条件について

継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件

継続勤務条件は、全6回号とも行使条件として明示されていません。各回号は「取得事由が発生していないこと」を行使の条件としていますが、取得事由の内容はⅠの部に記載がないため、在籍の喪失が含まれるかは確認できません。

上場条件は回号によって異なります（特徴①・③参照）。第7回の例外となる買収等は、議決権の50％超の取得、合併・株式交換等です。

相続人による権利行使は、全6回号とも認められていません。

上場条件のない回号（第3回〜第6回）について

上場前の行使を認める設計は、M&Aなど上場以外のエグジットや上場時期の遅れにも行使の機会を確保できます。一方で、行使されると上場前に権利者が株主となるため、株主構成・株式の管理・株式等の移動の開示への対応が必要です。税制適格SOを上場前に行使する場合は、取得した株式の保管・管理の要件にも留意が必要です。

業績条件・株価条件について

全6回号とも業績条件・株価条件はなく、ベスティングの定めもありません。第7回の行使期間も2026年8月16日に始まっているため、上場日（2026年9月16日）時点では全6本が行使可能な状態にあると考えられます。

権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回をご参照ください。

付与対象者別付与状況

この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています。従業員33名は全員が個別に記載されています。

ただし、属性の注記がない2名（計30,000株）は区分を特定できず、第4回・第6回の「当社取締役」には当時の取締役が含まれると推定されるなど、区分別の集計には限界があります（執筆者推計）。

階層別の付与数状況

区分別に整理すると、以下のとおりです。

区分	人数	潜在株式数	潜在株比率	1人当たり潜在株式数	1人当たり潜在株比率
取締役（社長・社外取締役を除く）	2	118,000	2.65％	59,000	1.32％
社外取締役	1	6,000	0.13％	6,000	0.13％
従業員	33	224,800	5.04％	6,812	0.15％
外部協力者	3	20,000	0.45％	6,667	0.15％
その他（属性不明）	2	30,000	0.67％	15,000	0.34％
合計	41	398,800	8.95％	―	―

※潜在株比率の分母は4,457,800株です。外部協力者3名は【株主の状況】又は第7回の取得者の概況で外部協力者・取引先とされている方です。

潜在株式398,800株のうち56.4％にあたる224,800株を従業員33名が保有しています。

役員では、取締役COOが74,000株（1.66％）、取締役CFOが44,000株（0.99％）、社外取締役が6,000株（0.13％）を保有し、3名の合計は124,000株（全体の31.1％）です。3名とも第7回で付与を受けています。

外部協力者3名の20,000株に属性不明の2名（30,000株）を加えると、役員・従業員以外の保有は50,000株（12.5％）となります。

付与のばらつき状況

従業員の潜在株式の分布は以下のとおりです。

従業員	人数	潜在株式数	潜在株比率
最大値	1	40,000	0.90％
中央値	33	4,000	0.09％
最小値	1	800	0.02％
平均値	33	6,812	0.15％

従業員33名の潜在株式は40,000株から800株までで、最大と最小の差は50倍です。中央値4,000株に対し平均値は6,812株で、少数の従業員に厚く配分されています。

上位6名（従業員の約18％）の合計114,000株が、従業員向け潜在株式の50.7％を占めます。

在籍者に対するストックオプション付与割合

在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。

区分	SO保有者数	在籍者数	付与比率
取締役（社長・社外取締役を除く）	2	2	100.0％
社外取締役	1	1	100.0％
監査役	0	3	0.0％
従業員	33	28	100.0％（※）

※在籍者数は、取締役4名（うち代表取締役社長1名・社外取締役1名）、監査役3名、従業員28名（2026年7月31日現在。ほかに臨時雇用者5名）に基づきます。

※【株主の状況】の「当社従業員」33名は従業員数28名を上回ります（臨時雇用者・退職者等が含まれるかは確認できません）。実質的に従業員全員に付与されているものとして、付与比率は便宜的に100.0％としています。

社内取締役2名と社外取締役1名の全員が保有しています。社外取締役は税制適格SOの対象に含まれますが、独立性の観点から付与には慎重な検討を要します。

本シリーズの事例との比較は以下のとおりです。

事例	発行本数	従業員への付与状況
第20回　ビーエイブル	4本	従業員218名中146名（67.0％）
第21回　アイ・グリッド・ソリューションズ	3本	従業員153名中8名（5.2％）
第22回　エブリー	9本	従業員174名中139名（79.9％）
第23回　KOMPEITO	4本	従業員184名中113名（61.4％）※推計上限
第24回　オーディオストック	6本	従業員28名に対し33名が保有（便宜上100.0％）

オーディオストックのストックオプションの特徴

当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。

① 第3回〜第6回は上場条件がなく、行使期間の開始後は上場前でも行使可能

② 実質的に従業員全員に付与し、外部協力者にも複数付与

③ 発行の都度、上場条件・権利行使価額などの条件を見直し

① 第3回〜第6回は上場条件がなく、行使期間の開始後は上場前でも行使可能

残存6本のうち第3回〜第6回の4本（174,000株、全体の43.6％）には上場条件がありません。第2回は上場まで行使できず、第7回は上場又は買収等の承認決議を条件としており、回号によって設計が異なります。

回号	上場条件	行使期間の開始	上場前の行使
第2回	有（上場時に一括行使可）	2019年2月14日	会社の事前の書面による承諾がある場合のみ
第3回〜第6回	無	2021年10月1日〜 2024年6月16日	可（取得事由が発生していない場合）
第7回	有（買収等の例外あり）	2026年8月16日	買収等の承認決議後、効力発生前等に限り可

本シリーズ第21回のアイ・グリッド・ソリューションズも上場条件のない設計でしたが、業績条件がありました。本事例は業績条件もありません。

実際には行使の実績がなく、上場時点ではすべて未行使です。上場条件を付けない場合も、上場前に行使が生じたときの手続と影響を整理しておくことが重要です。

② 実質的に従業員全員に付与し、外部協力者にも複数付与

【株主の状況】では従業員33名が新株予約権を保有しており、従業員数28名（2026年7月31日現在）を上回ります。実質的に従業員全員に付与されているものとして、付与比率は便宜的に100.0％としました。特に第7回では使用人33名を含む39名に付与しており、付与対象を従業員全体に広げています。

外部協力者にも、第2回・第3回・第4回・第5回・第7回の5本で延べ10名に付与しています。

回号	付与対象者	うち外部協力者	外部協力者の割当株数
第2回	7名	2名	開示なし
第3回	3名	3名	22,000株（全部）
第4回	9名	1名	開示なし
第5回	15名	1名	開示なし
第7回	39名	3名	8,000株

第3回は外部協力者3名のみを対象とする回号です。Ⅰの部の「事業等のリスク」では、「役員及び従業員並びに外部協力者のモチベーション向上及び事業貢献のため」に付与していると記載されています。

外部協力者は、社外高度人材としての認定等を受けない限り税制適格SOの対象となりません。

税制非適格SOについて詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第6回「税制非適格ストックオプションとは」をご参照ください。

③ 発行の都度、上場条件・権利行使価額などの条件を見直し

本事例では、前回の条件をそのまま踏襲せず、発行の都度、その時点の会社の状況に合わせて条件を見直しています。主な変化は以下のとおりです。

項目	第2回（2016年）	第3回〜第6回（2018〜2022年）	第7回（2024年）
上場条件	有（上場時に一括行使可）	無（上場前も行使可）	有（買収等の承認時は上場前も行使可）
権利行使価額	140円	400円〜700円	200円
行使価額の水準	当時の普通株式の評価額（推計）	直前の優先株式の発行価格と同額	普通株式の評価額（DCF法等）
付与対象	役職員・外部協力者	第3回は外部協力者のみ、第6回は役職員のみ	役職員・外部協力者39名
譲渡	不可	取締役会の承認が必要	取締役会の承認が必要

上場時期が見通しにくかった時期の第3回〜第6回は、上場条件を外してM&A等を含む幅広い出口で行使できるようにしました。上場が視野に入った第7回では、上場（又は買収等）を行使の条件に戻したうえで、付与対象を従業員全体に広げています。

権利行使価額も、第3回〜第6回は優先株式の発行価格という保守的な水準でしたが、第7回では普通株式としての評価額に基づく200円としました。会社の成長段階に応じて、その時点でより良い条件を模索してきたことがうかがえます。

なお、税制適格SOは発行後に権利行使価額を引き下げると要件を満たさなくなるおそれがあるため、本事例のように新たな回号を発行して見直すのが一般的です。

IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要

ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。

特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。

本事例のように、上場条件のある回号とない回号が混在し、外部協力者への付与や前回より低い権利行使価額での新たな回号の発行がある場合には、回号ごとの税制上の取扱い・行使可能時期・取得事由・権利行使価額の算定根拠を一覧で管理し、上場準備において説明できるよう整理しておく必要があります。