レイヤードのストックオプション事例｜信託型7割超・役職員への直接付与1回【2026年IPO㉚】

投稿日 2026年11月1日
著者長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士）
カテゴリー IPO

新規IPO企業のストックオプション事例コラム第30回をご覧いただきありがとうございます。

IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。

信託型ストックオプションを使うと、上場前の役職員の保有状況はどうなるのか
役職員への直接付与が1回だけでも、従業員に広く行き渡らせることはできるのか
上場条件やベスティングを設けない設計にしてよいのか

本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。

IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。

第30回の事例は、株式会社レイヤードです。

この度の上場を心よりお祝い申し上げます。

【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。

会社概要
ストックオプション導入状況
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
ストックオプションの発行回数、種類、内容
付与対象者別付与状況
レイヤードのストックオプションの特徴
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
1. Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
2. 30分無料相談を実施しております
スタートアップのためのストックオプション入門シリーズご案内

会社概要

社名	株式会社レイヤード
コード	634A
業種	情報・通信業
市場	東京証券取引所スタンダード市場
主幹事	SBI証券
上場承認日	2026年8月24日
上場日	2026年9月25日
事業内容	医療機関向けSaaS（WEB問診「Symview」、予約システム「Wakumy」、患者管理システム「Kakarite」、電話自動応答「Iver」等）の提供、医療機関向けデジタルサイネージ「Medicastar」等を媒体とする広告事業
会社設立年月日	1998年7月15日
監査法人	有限責任監査法人トーマツ
公開価格	1,400円（仮条件1,350円〜1,400円の上限で決定）
初値	2,230円
時価総額（公開）	3,990百万円
時価総額（初値）	6,356百万円

※業種・主幹事・上場日程・仮条件・公開価格・初値・上場時の発行済株式総数・設立日（15日）は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数2,850,000株に公開価格・初値を乗じて算出しています。

1998年7月の設立（設立時の商号は株式会社メディアコンテンツファクトリー）から2026年9月の上場まで約28年を要しています。公開価格1,400円に対し初値は2,230円（騰落率＋59.3％）でした。

2021年3月31日付で1株を500株に、2026年4月30日付で1株を20株に株式分割しています。本稿の株式数・権利行使価額は、2026年4月30日の分割後の数値です。

ストックオプション導入状況

当社は第1回（2021年6月）と第2回（2024年6月）の2本の新株予約権を発行しており、上場申請時点で2本とも残存しています。権利行使の実績はありません。

第1回は、時価発行新株予約権信託を用いた信託型のストックオプションです。代表取締役社長が委託者となって信託を設定し、当社はその受託者に新株予約権を発行しています。

第2回は、当社の取締役・使用人に直接付与したストックオプションです。

本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年7月31日）現在です。

潜在株比率（ストックオプション比率）の水準

潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で10.87％です（274,360株÷2,524,360株。希薄化前ベースでは12.19％）。

本事例の10.87％は、本シリーズ第1回〜第29回（ストックオプションが残存する27社）の平均9.36％（4.27％〜16.34％）を上回ります。ただし、このうち7.92％は信託型の第1回で、役職員に付与済みの分は2.95％です。役職員に付与済みの潜在株比率でみると、本シリーズ第1回〜第29回の最低値（第9回ヒトトヒトホールディングスの4.27％）を下回り、過去最低の水準です（特徴①で後述）。

回号別の内訳は以下のとおりです。

回号	決議年月日	潜在株式数	構成比	潜在株比率（希薄化後）	行使価額
第1回（信託型）	2021年6月30日	200,000株	72.9％	7.92％	107円
第2回	2024年6月25日	74,360株	27.1％	2.95％	1,000円
合計	―	274,360株	100.0％	10.87％	―

潜在株式の72.9％を第1回（信託型）が占めます。第1回は受託者が保有しており、役職員への交付は上場日から6か月が経過した日に行われます。

本シリーズ第1回〜第29回と本事例の潜在株比率を高い順に並べると、以下のとおりです。

順位	事例	潜在株比率
1位	第11回　バトンズ	16.34％
2位	第1回　TOブックス	13.04％
3位	第29回　akippa	12.98％
9位	第30回　レイヤード（本事例）	10.87％
最低	第9回　ヒトトヒトホールディングス	4.27％

※いずれも希薄化後ベースで、金融機関等向けの新株予約権を除くストックオプションのみの値です（本事例は信託型の第1回を含みます）。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。数値は各回の記事の記載によります。

ストックオプションの発行回数、種類、内容

ストックオプションの発行回数、種類

第1回は、信託の受託者が新株予約権1個につき98.37円（分割前）を払い込んで取得した有償の新株予約権と推定されます（執筆者推計）。98.37円は発行価格2,221.37円と行使価額2,123円の差額で、10,000個分の約983千円は貸借対照表の新株予約権983千円と一致します。

受託者が有償で取得した新株予約権を後日役職員に交付する信託型の仕組みで、役職員自身が時価で有償取得する通常の有償ストックオプションとは区別する必要があります。

国税庁の「ストックオプションに対する課税（Q&A）」では、税制非適格となる信託型ストックオプションについて、役職員の権利行使時の経済的利益は給与所得となる旨が示されています。第1回の税務上の取扱いはⅠの部には記載がありません。

有償ストックオプションについて詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第5回「有償ストックオプションとは？税制適格SOとの違い・行使時課税・評価方法」をご参照ください。

第2回は有償発行の記載がなく、付与対象者が当社取締役・使用人で、行使期間も決議日後2年経過から10年以内に収まるため、税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）の可能性があります（執筆者推計）。

ただし、税制適格SOの要件である年間の権利行使価額の上限（1,200万円）、譲渡の禁止（Ⅰの部の記載は「取締役会の承認を要する」との譲渡制限）、取得株式の保管・管理（証券会社等への保管委託等）の要件は、Ⅰの部では確認できません（割当契約で定めている可能性があります）。

本シリーズ第1回〜第29回と本事例で、上場申請時点に残存するストックオプションの本数を比べると、以下のとおりです。

順位	事例	残存本数
1位	第19回　ティアフォー	40件※
2位	第5回　ジェイファーマ	12本
3位	第15回　GO	11本
21位	第30回　レイヤード（本事例）第7回　ビタブリッドジャパン第9回　ヒトトヒトホールディングス第13回　犬猫生活第29回　akippa	各2本
最少	第1回　TOブックス第10回　ソフトテックス第17回　ネイス	各1本

※第19回ティアフォーは、同じ回号（第1回〜第20回）を複数次に分けて発行しているため件数で数えています。ストックオプションが残存しない第8回・第14回は除きます。本数は各回の記事の記載によります。

税制適格SOの要件について詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第3回「税制適格ストックオプションの9要件とは？令和6年改正対応・実務の注意点」をご参照ください。

ストックオプション発行内容

新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約）。

回号	第1回	第2回
ストックオプション種類（執筆者推計）	有償ストックオプション（信託型）	税制適格ストックオプション
決議年月日	2021年6月30日	2024年6月25日
付与対象者（名）	新株予約権の受託者　1	取締役　4 使用人　117 〔現在：取締役4、従業員103〕
潜在株式数	200,000株	74,360株
行使価額	107円	1,000円
行使期間	2023年7月1日〜 2031年6月30日	2026年7月1日〜 2034年6月25日
①継続勤務条件	有（取得時から行使時まで継続）	有（行使時に在籍）
②上場条件	無（交付は上場日から6か月経過後）	無
③相続人行使条件	無	無
④業績条件・株価条件	有（2023年6月期売上高7.5億円以上・達成済み）	なし
⑤ベスティング	なし	なし

※付与対象者の人数は決議時のものです（〔　〕内は提出日の前月末現在）。潜在株式数・行使価額は2026年4月30日の株式分割後の数値で、新株予約権1個につき目的となる株式は20株です。

権利行使価額について

2本とも権利行使価額が公開価格1,400円を下回っています。加重平均した権利行使価額は約349円で、公開価格との差額の合計（理論上の本源的価値）は約2.9億円です（第1回約2.6億円、第2回約0.3億円。執筆者計算）。

第2回の1,000円（分割前20,000円）は、2022年12月の第三者割当増資（メディカル・データ・ビジョン株式会社ほか投資事業有限責任組合2者への割当）の発行価格20,000円と同額です。第2回の行使価額は、DCF法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定したとされています（第三者割当等の概況）。

第1回の行使価額107円（分割前2,123円）の決定方法はⅠの部に記載がありません。なお財務諸表注記では、会計上の本源的価値の見積りに用いる株式の評価額を、時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して決定したとされています。

権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。

権利行使条件について

継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件

第1回は、取得時に役職員である者に、取得時から権利行使時まで継続して当社又は子会社の役員・従業員の地位にあることを求めています。第2回は、発行時に取締役・従業員であった者に、権利行使時に当社又は子会社の取締役・監査役・従業員の地位にあることを求めています。いずれも、取締役会等が正当な理由があると認めた場合は例外とされます。

上場条件は、2本とも行使の条件に定められていません（特徴③で後述）。

相続人による権利行使は認められていません。

業績条件・株価条件について

第1回には、2023年6月期の売上高が7億5,000万円に達しなかった場合は行使できないという業績条件があります。2023年6月期の売上高は927百万円で、条件は達成済みです。

第2回には、業績条件・株価条件はありません。

権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回「ストックオプションの権利行使条件とは？ベスティング・クリフ・取得条項」をご参照ください。

付与対象者別付与状況

この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています。新株予約権の保有者として記載されているのは、取締役4名、従業員40名（個別記載）、「その他63名」（当社の従業員）、信託の受託者1名です。

階層別の付与数状況

区分別に整理すると、以下のとおりです。

区分	人数（名）	潜在株式数（株）	潜在株比率	1人当たり潜在株式数（株）	1人当たり潜在株比率
取締役（社外取締役を除く）	4	10,000	0.40％	2,500	0.10％
従業員（個別記載）	40	52,200	2.07％	1,305	0.05％
従業員（その他63名）	63	12,160	0.48％	193	0.01％
従業員　計	103	64,360	2.55％	625	0.02％
役職員　計	107	74,360	2.95％	―	―
信託の受託者（受益者未確定）	1	200,000	7.92％	―	―
合計	108	274,360	10.87％	―	―

※社外取締役4名（うち監査等委員3名）は新株予約権を保有していません。当社は監査等委員会設置会社のため監査役はいません。

役職員が保有する潜在株式74,360株は、すべて第2回の付与分です。社内取締役4名は各2,500株で、従業員103名の合計は64,360株です。

付与のばらつき状況

従業員の潜在株式の分布は以下のとおりです。

従業員	該当人数（名）	集計対象人数（名）	潜在株式数（株）	潜在株比率
最大値	2	103	2,520	0.10％
最小値（個別記載）	3	40	680	0.03％
中央値（個別記載）	―	40	1,120	0.04％
平均値（従業員全体）	―	103	625	0.02％
平均値（個別記載）	―	40	1,305	0.05％
平均値（その他63名）	―	63	193	0.01％

※該当人数はその株数を保有する人数、集計対象人数は計算の対象とした人数です。「その他63名」は1人当たりの株数が記載されていないため、最小値は個別記載40名の値で、従業員103名全体の中央値は算定できません。

個別記載の40名は2,520株から680株までで、最大は最小の約3.7倍です。「その他63名」は平均193株で、1回の付与で多くの従業員に少数ずつ配分した構造です。

在籍者に対するストックオプション付与割合

在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。

区分	SO保有者数	在籍者数	付与比率
取締役（社外取締役を除く）	4	5	80.0％
社外取締役	0	4	0.0％
従業員	103	107	96.3％（参考）

※在籍者数は、取締役9名（うち社外4名）、従業員107名（2026年7月31日現在）に基づきます。第1回（信託型）は受益者が未確定のため、SO保有者数に含めていません。

※第2回の決議時の付与対象者「使用人117名」は、2024年6月期末の従業員数79名を上回っており、臨時雇用者（パートタイマー・嘱託社員）を含む可能性があります（執筆者推計）。従業員数107名は就業人員で臨時雇用者を含まないため、保有者103名と対象範囲が一致しない場合は、96.3％は実態より高めになります。

そのため、従業員の付与比率96.3％は参考値とし、他の事例の割合とは単純に比較できません。

レイヤードのストックオプションの特徴

当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。

① 信託型ストックオプションが潜在株式の7割超を占め、役職員が直接保有する潜在株比率は2.95％

② 役職員への直接付与は2024年6月の第2回の1回で、従業員103名が保有

③ 行使の条件は在籍が中心で、上場条件・ベスティングの定めがない

① 信託型ストックオプションが潜在株式の7割超を占め、役職員が直接保有する潜在株比率は2.95％

第1回（信託型）の200,000株は、潜在株式274,360株の72.9％を占めます。この新株予約権は受託者が保有したまま上場しており、役職員への交付は上場日から6か月が経過した日に行われます。交付先と配分は、役職員ごとの職責・人事評価・業績貢献に応じて付与されるポイントの多寡により決まる仕組みです。

その結果、提出日の前月末（2026年7月31日）現在で役職員が直接保有している潜在株式は第2回の74,360株のみで、潜在株比率は2.95％です（公募増資前の発行済株式数と全回号の潜在株式数の合計を分母とした値）。

区分	潜在株式数	構成比	潜在株比率
役職員（第2回）	74,360株	27.1％	2.95％
信託の受託者（第1回・受益者未確定）	200,000株	72.9％	7.92％
合計	274,360株	100.0％	10.87％

潜在株比率全体の10.87％と、役職員が直接保有する2.95％は区別して把握する必要があります。信託分は交付先・配分が未確定で、インセンティブとしての効果は配分基準や役職員への周知の状況にも左右されます。

一方で、信託型は交付時点の人事評価に基づいて配分できるため、上場後の貢献や上場直前に入社した役職員も考慮できる余地が残ります。当社も、将来採用された役職員に採用時期によって過度な差が生じないよう配分できることを、信託の目的として挙げています。

本シリーズでは第21回のアイ・グリッド・ソリューションズも信託型を併用していましたが、本事例は信託型が潜在株式の大半を占める点が異なります。

② 役職員への直接付与は2024年6月の第2回の1回で、従業員103名が保有

新株予約権の発行は2回ですが、第1回は信託への割当のため、役職員への直接付与は上場の約2年3か月前の第2回の1回だけです。

その1回で、社内取締役4名と使用人117名（決議時）に付与しています。退職により従業員14名分（5,560株）が失効し、現在は取締役4名と従業員103名が保有しています。

本シリーズでは、第22回のエブリーが9本、第26回のSkyfallが約1年〜1年半の間隔で6本を発行するなど、複数回に分けて発行する事例が多くみられます。本事例は、役職員への直接付与が第2回の1回に限られる一方で、開示資料上の従業員103名が保有しています。

第2回の付与対象は2024年6月時点の役職員で、それ以降に入社した役職員への配分は第1回の信託によることになります（入社時期別の実際の配分は未確定です）。

③ 行使の条件は在籍が中心で、上場条件・ベスティングの定めがない

第1回・第2回とも、行使の条件は在籍に関する条件（第1回は取得時から行使時までの継続在籍、第2回は行使時の在籍）と相続人行使の不可が中心で、上場条件、上場後の行使可能割合（ベスティング）の定めはありません。第1回の業績条件も達成済みです。

第2回は上場を行使の条件としておらず、開示された条件上は、行使期間が始まった2026年7月1日以降、在籍条件等を満たせば上場前でも全量を行使できる設計です。第1回は、役職員への交付が上場日から6か月後のため、役職員が行使できるのは交付後（行使期間は2031年6月30日まで）です。

本シリーズでは、第22回のエブリーや第26回のSkyfallのように、上場日を起点に段階的に行使できる割合を定める事例もあります。本事例はこうした定めを置いていない点で対照的です。

なお、税制適格SOの年間1,200万円の上限は、Ⅰの部に記載がありません。仮に上限を定めていても、第2回だけを行使する場合、最大保有者の行使価額の合計は252万円（2,520株）で、年間1,200万円を下回ります（同じ年に他の税制適格SOを行使する場合は別途確認が必要です。執筆者計算）。

IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要

ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。

特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。

本事例のように信託型ストックオプションを活用する場合や、1回の発行で多くの従業員に付与する場合には、役職員が直接保有する割合、交付時期と配分の基準、上場後の行使条件や税制適格要件との関係を、発行時から整理しておく必要があります。