KOMPEITOのストックオプション事例｜申請期に従業員の過半数へ一斉付与【2026年IPO㉓】

投稿日 2026年9月23日
著者長谷川好彦（公認会計士・社会保険労務士）
カテゴリー IPO

新規IPO企業のストックオプション事例コラム第23回をご覧いただきありがとうございます。

IPO準備企業では、次のような疑問が多くあります。

上場の1年前を切ってから、多数の役職員にストックオプションをまとめて付与してもよいか
日本政策金融公庫の新株予約権付融資で発行した新株予約権は、上場時にどう扱われるのか
従業員の過半数にストックオプションを付与する場合、どのような点に注意すべきか

本コラムでは、新規上場企業（IPO企業）の実例をもとに、ストックオプションの設計・活用実態を解説します。

IPOに成功した企業の事例を知ることで、IPO準備企業のストックオプション設計の参考となれば幸いです。

第23回の事例は、株式会社KOMPEITOです。

この度の上場を心よりお祝い申し上げます。

【免責事項】
本コラムは公開情報に基づき作成しておりますが、一部推計・解釈を含みます。正確性・完全性を保証するものではありません。実務適用にあたっては、個別の事情を踏まえ専門家へご相談ください。

会社概要
ストックオプション導入状況
潜在株比率（ストックオプション比率）の水準
ストックオプションの発行回数、種類、内容
付与対象者別付与状況
KOMPEITOのストックオプションの特徴
IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要
1. Gemstone石割公認会計士事務所が選ばれる理由
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会社概要

社名	株式会社KOMPEITO
コード	618A
業種	サービス業
市場	東京証券取引所グロース市場
主幹事	SBI証券
上場承認日	2026年8月12日
上場日	2026年9月11日
事業内容	設置型健康社食「OFFICE DE YASAI」の運営、次世代自動販売機・販促サービス、連結子会社による乳製品宅配・高齢者向け配食等
会社設立年月日	2012年9月3日
監査法人	ESネクスト有限責任監査法人
公開価格	1,600円（仮条件1,560円〜1,600円の上限で決定）
初値	1,480円
時価総額（公開）	15,837百万円
時価総額（初値）	14,649百万円

※業種・主幹事・上場日程・公開価格・初値・設立年月日は、Ⅰの部に記載がないためIPO情報サイト等で確認した値です。時価総額は上場時の発行済株式総数9,898,300株に公開価格・初値を乗じて算出しています。

2012年9月の設立から2026年9月の上場まで約14年を要しています。公開価格1,600円に対し初値は1,480円（騰落率−7.5％）でした。

2026年6月18日付で普通株式1株につき70株の株式分割を行っており、本稿の株数・価額は分割後です。

ストックオプション導入状況

上場申請時点で残存するストックオプションは、第1回・第5回・第6回・第7回の4本です（第2回・第3回はⅠの部に記載がなく、残存していないと推定されます）。

第4回は日本政策金融公庫（以下「公庫」）の新株予約権付融資に際して発行されたもので、Ⅰの部でも「その他の新株予約権等の状況」に記載されており、ストックオプションではありません。

最初の発行は2014年7月（第1回）、直近は上場承認の約6か月前の2026年2月（第7回）です。第5回（2021年7月）の後は約4年あき、上場申請期に第6回・第7回が発行されています。

本稿の数値は、特に断りのない限り提出日の前月末（2026年7月31日）現在です。

潜在株比率（ストックオプション比率）の水準

新株予約権による潜在株式の割合は、希薄化後ベース（発行済株式数＋潜在株式数を分母）で次のとおりです。

公庫向けの第4回を含む場合（【株主の状況】の計欄ベース）：6.49％（683,620株÷10,531,920株）
公庫向けの第4回を含まない場合（ストックオプションのみ）：6.06％（635,110株÷10,483,410株）

公庫向けの第4回（48,510株）はインセンティブとしてのストックオプションとは性格が異なるため、本稿では第4回を含まない6.06％を潜在株比率として扱います。

本事例の6.06％は、本シリーズ第20回〜第22回（8.11％〜12.03％）と比べて低めの水準です。

回号別の内訳は以下のとおりです。

回号	決議年月日	潜在株式数	構成比	潜在株比率（希薄化後）	行使価額
第1回	2014年7月15日	17,500株	2.8％	0.17％	1円
第5回	2021年7月9日	74,550株	11.7％	0.71％	310円
第6回	2025年11月27日	542,080株	85.4％	5.17％	525円
第7回	2026年2月19日	980株	0.2％	0.01％	525円
合計	―	635,110株	100.0％	6.06％	―

※構成比は四捨五入のため合計が100.0％になりません。第4回（公庫、48,510株・行使価額309円）は含めていません。

第6回の1本で潜在株式全体の85.4％を占めます。第6回の発行前（2025年8月末）の潜在株比率は約0.9％にすぎず、上場申請期の1回の発行で水準がほぼ決まりました。

ストックオプションの発行回数、種類、内容

ストックオプションの発行回数、種類

第1回は、社外協力者1名に付与された有償ストックオプションです（5個・払込総額500千円、行使価額1円）。

第5回〜第7回は有償発行の記載がないため、無償ストックオプションと判断しました（執筆者推計）。

付与対象者が主に当社・子会社の取締役・従業員で、行使期間もおおむね決議日後2年経過から10年以内に収まるため、税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）と推定されます（執筆者推計）。

ただし第5回の当社顧問1名への付与分は、顧問が税制適格SOの対象外であるため税制非適格と推定されます（租税特別措置法第29条の2第1項）。第6回の子会社監査役1名への付与分も、付与時の地位によっては税制非適格となります。

なお第5回は、行使期間の末日が決議年月日（2021年7月9日）から10年を3日超えています。付与日までに取締役会決議があり、その日を付与決議の日とする整理であれば要件に収まりますが、決議機関は開示資料からは確認できません。

有償ストックオプションについて詳しく知りたい方は、ストックオプション入門シリーズ第5回「有償ストックオプションとは？税制適格SOとの違い・行使時課税・評価方法」をご参照ください。

ストックオプション発行内容

新株予約権の内容は以下のとおりです（Ⅰの部の記載を要約。ストックオプションではない第4回も比較のため掲載）。

回号	第1回	第4回（SO以外）	第5回	第6回	第7回
種類（執筆者推計）	有償SO	公庫の新株予約権付融資	税制適格SO （顧問分は非適格）	税制適格SO （子会社監査役分は非適格の可能性）	税制適格SO
決議年月日	2014年7月15日	2019年11月25日	2021年7月9日	2025年11月27日	2026年2月19日
目的となる株式	普通株式	当初はＢ種優先株式（2026年6月4日に普通株式を目的とする新株予約権と交換）	普通株式	普通株式	普通株式
付与対象者（名）	社外協力者　1	公庫	取締役　3 従業員　10 顧問　1	取締役　3 従業員　118 子会社役員　2	子会社従業員　1
潜在株式数	17,500株	48,510株	74,550株	542,080株	980株
行使価額	1円	309円	310円	525円	525円
行使期間	2016年9月15日〜 2026年9月15日	2019年12月19日〜 2026年12月31日	2023年7月13日〜 2031年7月12日	2027年11月28日〜 2035年11月27日	2028年2月20日〜 2036年2月19日
①継続勤務条件	有	無	有	有	有
②上場条件	有	無	有	有	有
③相続人行使条件	有（6か月以内）	―	無	無	無
④業績条件・株価条件	なし	なし	なし	なし	なし
⑤ベスティング	暦日基準あり（下記参照）	なし	なし	なし	なし

※付与対象者の人数は提出日の前月末現在です。第4回は当初Ｂ種優先株式693株を目的とする新株予約権で、2026年6月4日に取得条項に基づき普通株式を目的とする新株予約権693個と交換され、2026年6月18日の株式分割（普通株式1株につき70株）により48,510株・行使価額309円に調整されています。

権利行使価額について

全回号の権利行使価額（1円・310円・525円）が公開価格1,600円・初値1,480円を下回っています。最も高い第6回・第7回の525円でも公開価格の約3分の1（32.8％）です。

権利行使価額は第5回（2021年7月）の310円から第6回（2025年11月）の525円へと約1.7倍に上昇しています。

算定方法は、財務諸表注記でPSR法（第1回・第5回）、「第三者割当等の概況」でDCF法・純資産方式・類似会社比準方式・PSR法を総合的に勘案（第6回・第7回）と記載されています。

公開価格1,600円を基準とすると、ストックオプション全体の本源的価値（株価−権利行使価額）は約7.1億円と試算されます（執筆者計算）。

第20回・第22回は権利行使価額が公開価格を上回る上場でしたが、本事例は反対のケースです。非上場時の株価算定と公開価格の間には、どちらの方向にも乖離が生じ得ます。権利行使価額の根拠となる株価算定の方法と前提は、上場準備において説明できるよう整理しておく必要があります。

権利行使価額の考え方は、ストックオプション入門シリーズ第4回「税制適格SOの行使価額とセーフハーバー｜1円SOの条件と株式報酬費用」をご参照ください。

権利行使条件について

継続勤務条件、上場条件、相続人行使条件

第5回〜第7回は条件がほぼ統一されており、第1回のみ内容が異なります。

継続勤務条件は、権利行使時に当社又は子会社（第5回は関係会社）の取締役・監査役・従業員・顧問・社外協力者等の地位を有することを求めるものです（任期満了による退任・定年退職等は例外）。顧問等が含まれるため、退職後も継続的な関係が残る場合には行使の余地があります。

上場条件は全回号に付されています。

相続人による権利行使は、第5回〜第7回では認められていません。第1回のみ、相続開始から6か月以内に限り行使できます。

第1回（社外協力者への有償ストックオプション）の行使可能期間

第1回は行使可能割合が暦日で定められ、2016年9月15日から1年ごとに4分の1ずつ拡大し、2019年9月15日以降は全部を行使できます。

上場条件があるため実際に行使できるのは上場日（2026年9月11日）以降で、行使期間の満了日は2026年9月15日とその4日後です。行使されたかどうかは開示資料からは確認できません。

行使期間の満了が上場時期と近接すると、上場スケジュールの遅れにより行使の機会を失うおそれがあります。長期の上場準備を見込む場合は、行使期間に余裕を持たせることが望まれます。

業績条件・株価条件について

全回号とも業績条件・株価条件はありません。第5回〜第7回はベスティングの定めもなく、行使のハードルは「上場」「在籍」と、決議日後2年を経過するまで行使できない行使期間の設定です。

権利行使条件・取得条項の設計は、ストックオプション入門シリーズ第8回をご参照ください。

付与対象者別付与状況

この章は有価証券届出書の【株主の状況】欄から作成しています。従業員の個別記載は5名分で、残りは「その他112名」にまとめられています。

「その他112名」には子会社の役員・従業員も含まれるため、取得者の概況で判明する子会社取締役2名・子会社監査役1名（計14,280株と推計）を除いた109名・161,700株を「従業員（その他）」として集計しました（執筆者推計）。

階層別の付与数状況

区分別に整理すると、以下のとおりです。

区分	人数	潜在株式数	潜在株比率	1人当たり潜在株式数	1人当たり潜在株比率
取締役（代表取締役・社外取締役を除く）	3	210,000	2.00％	70,000	0.67％
執行役員	3	86,800	0.83％	28,933	0.28％
従業員（個別記載）	5	80,150	0.76％	16,030	0.15％
従業員（その他・推計）	109	161,700	1.54％	1,483	0.01％
子会社役員・従業員	5	71,960	0.69％	14,392	0.14％
社外協力者	2	24,500	0.23％	12,250	0.12％
合計	127	635,110	6.06％	―	―

※潜在株比率の分母は10,483,410株です。社外協力者2名は第1回の保有者と第5回の当社顧問分とみられる1名（執筆者推計）です。

潜在株式の配分は、取締役3名が33.1％、執行役員3名が13.7％、従業員が38.1％（推計）、子会社役員・従業員が11.3％、社外協力者が3.9％です。

取締役3名（CTO・COO・CFO）はいずれも70,000株（0.67％）で同数です。うち各56,000株は第6回、残る各14,000株は第5回の分と推定されます（執筆者推計）。

付与のばらつき状況

従業員の潜在株式の分布は以下のとおりです。

従業員	人数	潜在株式数	潜在株比率
最大値（個別記載5名）	2	28,700	0.27％
中央値（個別記載5名）	5	7,980	0.08％
最小値（個別記載5名）	1	7,000	0.07％
平均値（個別記載5名）	5	16,030	0.15％
平均値（その他109名・推計）	109	1,483	0.01％

個別記載の5名は28,700株（2名）から7,000株までで、最大と最小の差は約4.1倍です。「その他」109名の1人当たり平均1,483株は、個別記載5名の平均16,030株の約11分の1です。

上位5名（従業員の約4％）が従業員向け潜在株式の33.1％を保有し、残る109名で66.9％を分け合う構造です。幹部層に厚く、多数の従業員に少額ずつ配分しています。

執行役員3名の潜在株式は35,000株・29,400株・22,400株（平均28,933株）で、個別記載の従業員を上回ります。

在籍者に対するストックオプション付与割合

在籍者のどの程度の比率に付与されているかを推計しました。

区分	SO保有者数	在籍者数	付与比率
取締役（代表取締役・社外取締役を除く）	3	3	100.0％
社外取締役	0	3	0.0％
監査役	0	3	0.0％
執行役員	3	3	100.0％
従業員	113	184	61.4％

※在籍者数は、取締役7名（うち代表取締役CEO1名・社外取締役3名）、監査役3名、執行役員3名、従業員184名（2026年6月30日現在）に基づきます。

※従業員のSO保有者数113名は推計の上限です。取得者の概況（第6回）の当社従業員117名から執行役員3名を除くと114名（62.0％）で、いずれにしても過半数です。

従業員184名のうち過半数にあたる最大113名（61.4％）が保有していると推計されます。第6回で当社従業員121名（発行時）に一斉付与したことが、この水準につながっています。

役員では、社内取締役3名と執行役員3名の全員が保有しています。

本シリーズの事例との比較は以下のとおりです。

事例	発行本数	従業員への付与状況
第20回　ビーエイブル	4本	従業員218名中146名（67.0％）
第21回　アイ・グリッド・ソリューションズ	3本	従業員153名中8名（5.2％）
第22回　エブリー	9本	従業員174名中139名（79.9％）
第23回　KOMPEITO	4本	従業員184名中113名（61.4％・過半数）※推計上限

KOMPEITOのストックオプションの特徴

当社のストックオプションの特徴は以下の3点です。

① 上場申請期の第6回で役職員等126名に一斉付与し、潜在株式の85.4％が同回に集中

② 従業員の過半数にあたる113名へ付与（推計）

③ 日本政策金融公庫の新株予約権付融資による新株予約権が併存

① 上場申請期の第6回で役職員等126名に一斉付与し、潜在株式の85.4％が同回に集中

第6回は2025年11月27日の定時株主総会で決議され、翌日に取締役3名・従業員121名・子会社役員2名の計126名へ577,990株が割り当てられました（その後の退職等により提出日の前月末現在は542,080株）。

それまでの潜在株比率は約0.9％で、この1本で6％台となり、従業員の過半数が保有する状態になったと推計されます。

第6回の配分は、取締役3名に各56,000株、子会社役員3名に3,710株〜5,320株、当社従業員117名に計359,800株です（取得者の概況）。

行使期間の開始は2027年11月28日で、上場日から約1年2か月は行使できません。ベスティングの定めはありませんが、税制適格SOの行使期間要件が、結果として上場後一定期間の在籍を促す効果を持ちます。

上場直前にまとめて付与する場合は、付与時点の株価算定、上場規則に基づく継続所有の確約、付与後の退職による権利喪失の取扱いを整理しておく必要があります。1回で潜在株比率の大半を占める付与を行うと、その後に入社する人材への配分枠が限られるため、上場後の追加付与の方針も併せて検討が必要です。

② 従業員の過半数にあたる113名へ付与（推計）

従業員184名（2026年6月30日現在）のうち113名が新株予約権を保有していると推計され、付与比率は61.4％と過半数にあたります。

113名は、【株主の状況】の個別記載5名と「その他112名」から子会社の役員3名を除いて算出した推計上限です。取得者の概況（第6回）の当社従業員117名から執行役員3名を除く114名（62.0％）で見ても水準は変わらず、いずれの見方でも過半数と推計されます（執筆者推計）。

過半数への付与は、第6回で当社従業員121名（発行時）に一斉付与したことによるものです。本シリーズでは第20回のビーエイブル（67.0％）、第22回のエブリー（79.9％）も従業員の過半数へ付与しており、第21回のアイ・グリッド・ソリューションズ（5.2％）のような役員中心の設計とは対照的です。

多数の従業員に付与する場合は、付与後の退職による失効の管理、税制適格SOの年間の権利行使価額の上限の管理、上場後に入社する人材への配分枠の確保が論点になります。

③ 日本政策金融公庫の新株予約権付融資による新株予約権が併存

第4回は、2019年12月19日の公庫との金銭消費貸借契約（借入金額100,000千円）に基づく新株予約権付融資に際し、公庫を割当先として無償で発行されたものです。当初は新株予約権1個につきＢ種優先株式1株を目的としていましたが、2026年6月4日に取得条項に基づき当社が全部を取得・消却し、普通株式を目的とする新株予約権693個（株式分割後48,510株、行使価額309円、行使期間は2026年12月31日まで）と交換されています。

当社・公庫・代表取締役CEOの三者間の合意書では、原則として株式公開後に公庫が新株予約権を代表取締役又は同氏があっせんした者へ売却し、売買価格は（株式の時価−行使価額）×株式数で算出するとされています。公庫が自ら行使することは予定されていません。

この新株予約権も【株主の状況】では潜在株式に含まれるため、割合をそのまま読むとストックオプションの規模を過大に捉えることになります（本事例では6.49％と6.06％の差）。ただし、この新株予約権は上場後に代表取締役又は同氏があっせんした者（当社を含む）へ売却されることが予定されており、譲受先に代表取締役や役職員が含まれれば、結果として役職員が保有する潜在株式となります。その意味では、6.49％のほうを実質的な潜在株比率とみる余地もあります（執筆者推計）。留意点は次のとおりです。

役職員等へのストックオプションと、資金調達に伴う新株予約権を区分して管理する
資金調達に伴う新株予約権は、上場前後に誰が・いつ・どの価格で取得又は行使するのかを早めに整理する
代表者等が買い取る場合は、買取資金や買取後の保有・行使の方針も検討しておく

IPO準備企業のストックオプション設計は専門家への相談が重要

ストックオプションは、発行して終わりではなく、設計段階での判断がその後の会計・税務・上場準備に大きな影響を与える制度です。

特に、誰に・いつ・何株を付与するかという設計上の判断は、従業員へのインセンティブ設計だけでなく、上場準備における説明・確認事項にも関係します。ストックオプションの発行後に権利行使条件等を変更する場合には、税務・会計・会社法上の影響を慎重に検討する必要があるため、設計段階での専門家への相談を強くおすすめします。

本事例のように、ストックオプションとは別に新株予約権付融資による新株予約権が残っている場合や、上場申請期に大規模な付与を行う場合には、潜在株式の全体像と、回号ごとの権利行使価額・税制適格要件・上場時の取扱いを一体で管理する必要があります。