ストックオプション導入支援
ストックオプション導入支援
当会計事務所では、ストックオプション導入に関するコンサルティングサービスを提供させて頂いております。ストックオプションの導入は、会計税務はもちろん、資本政策、契約書作成、登記実務等の幅広い経験が要求されることから、対応可能な会計事務所は限定されます。当会計事務所は、ベンチャー企業のニーズに合わせて、ストックオプションの設計・導入実務・付与まで、ワンストップでサポートさせて頂いております。
株価算定報酬料金（権利行使価格決定）；20万円～（業界最安クラス）。ストックオプション価値評価（ブラックショールズ・モンテカルロ等）；20万円～（業界最安クラス）。株価算定書納期；最短1週間（業界最短クラス／要相談で納期3日対応実績）。
ストックオプション導入スキーム設計等のアドバイス
ストックオプション導入に際しては、株式公開へ向けての綿密な経営計画や資金調達計画を立てる必要があります。あらかじめ経営陣にストックオプションを付与しておくことで、外部から資金調達したいがシェアは落としたくない場合の解決策としても用いられます。
株主総会・取締役会議事録等の必要書類作成に関するアドバイス
ストックオプションを導入するには、ストックオプション契約書・取締役会議事録・株主総会議事録・新株予約権申込書・新株予約権証券・新株予約権原簿等の様々な法律書類を用意する必要があります。
当会計事務所では、会社法等の法律に準拠し、かつ会社側のメリットを最大化にした形でのストックオプション関連の書類の作成を行っております。
ストックオプション価値評価証明書発行
未公開会社におけるストックオプションの価値評価は、恣意的に行われる場合がありますが、株式公開を目指すためには、専門家による価値評価証明書入手が必要となります。
ストックオプションについて
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１．ストックオプションとは？
ストックオプションとは一体何のことでしょうか？
法律上は、新株予約権と呼ばれるもので、会社役員や従業員等があらかじめ定めた価格で株式を購入できる権利をいいます。 株価が行使価格を上回ればその差額がそのまま報酬となるため、ストックオプション制度は取締役・従業員等に対する業績連動型のインセンティブ報酬として利用されています。権利行使時には会社がその権利者に対して新株を発行し、またはこれに代えて会社が有する自己株式を移転する義務を負います。
要するに、めでたく株式公開が出来て、将来株価が上昇した場合にキャピタルゲインを得ることが出来る権利です。逆に言うと、株式公開できなかったり、権利行使をしなかったら何も得られず何も失わないということになります。
２．ストックオプションの仕組み
(1)会社が取締役・従業員等にストックオプションを付与します。
(2) 成長過程にある株式未公開企業が、将来において自社が発行する株式を1株100円で買い取ることができる権利(ストックオプション)を特定の相手(自社の役員・従業員、子会社の役員、提携企業など)に付与します。
(3)株式を公開。ストックオプションを付与された者は権利を行使し、1株100円で買い取ります。
(4)株式を売却してキャピタルゲインを得ることが出来ます。株価は2,000円に値上がりしたので株を売却。結果的に一株当たり1,900円のキャピタルゲインを得ることができます。
このようにストックオプションの権利付与対象者は、権利行使時点で株価が権利行使価格を上回っていれば、自社株を安い価格で購入し、それを売却して利益を得られます。この仕組みを利用すれば、将来大きく成長する可能性を持った企業においては当面の現金支出を伴うことなく、役員・従業員・関連会社や提携先へ報いることができるのです。
創業から間もないスタートアップ期にある会社においては、「優秀な社員が欲しいが、まだ能力にみあうだけの高い給料が払えない」というのが一般的でしょう。しかし、ストックオプションを利用して、現金による報酬に代えて株による報酬を与えれば、現金支出抑制の効果が望めます。とくに人件費の比率が高い業種(IT、サービス業等)の場合、ストックオプション導入による現金流出予防効果は大きくなります。
３．ストックオプションの活用法
(1)役員・従業員への付与で士気が高まります。
役員・従業員が株主として会社に参加することで士気が高まります。但し、付与する対象者の選定基準は明確で公平でなければなりません。不公平な場合、かえって従業員のやる気を下げる場合もあります。また、職務によって会社の業績に与える程度が異なることにも配慮する必要があります。例えばソフトメーカーにおいては、システムエンジニアと経理担当者では会社の業績・株価に与える影響力は大きくことなります。間接部門担当者にはストックオプション付与数を少なくする代わりに現金報酬の比率を上げる等の施策も検討するべきです。
(2)取引先等に付与することで提携関係を緊密にすることが可能となります。
業務委託先等の社外の協力者との事業提携関係を強化することが出来ます。取引との取引条件を有利にするための交渉材料にもなります。
(3)ベンチャーキャピタル等金融機関からの資金調達の促進。
ベンチャーキャピタル等の金融機関にストックオプションを付与してキャピタルゲインの可能性を高めたり、融資の金利を低くしてもらったり、融資をしやすくしてもらう効果があります。例えば、日本政策投資銀行は新株予約権付き融資を行っています。
(4)敵対的買収への防衛策
あらかじめ友好的な株主・従業員・取引先等にストックオプションを与えておけば、安定株主比率を高く保つことが出来ます。これにより、敵対的買収を仕掛けられた際にも、ストックオプションを行使することで乗っ取り防止効果が見込めます。
(5)優秀な人材の採用を促進
優秀な社員は欲しいけれども、まだ能力に見合うだけの高い給料が払えない場合に支出を節約することが出来ます。又、会社の給与テーブルを変えることなしに、成功報酬制度の導入が出来ます。しかしながら、ストックオプションの付与は賃金との関連で労働基準法に抵触する恐れがありますので、専門家に相談することが望ましいでしょう。
(6)後継者対策
後継者にストックオプションを付与しておくことで、相続時に株式を相続するよりも相続税を節約できる場合があります。
４．ストックオプションの導入手続
(1)取締役会で権利行使条件を決定します。
株主総会に付議する内容を決定します。
(2)株主総会でストックオプションの募集事項を決めます。
ストックオプションの発行には、株主総会の特別決議（総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席者の議決権の2/3以上の賛成が必要）が求められます。しかし、公開会社（※1）の場合は、有利発行の場合を除いては取締役会の決議によります。
ただし、株主総会の特別決議によって募集事項の決定を取締役会に委任することができます。この場合は、①募集ストックオプションの内容及び数の上限、②無償発行の場合にはその旨、③無償発行でない場合には払込金額の下限を株主総会で定める必要があります。
(3)ストックオプションが有利発行の判断基準
実務上は、オプションの払込価額がオプション評価理論によるオプション価値評価額に比較して特に有利か否かで判断します。
(4)株主総会の特別決議から1年以内に取締役会で付与対象者・数量・発行価額等を決定します。
株主総会の特別決議により募集事項の決定が取締役会に委任された場合には、上記(2)で決められた枠内で、「誰に」「いくらで」「いくつ」付与するかなどの募集事項を決めます。
(5)ストックオプション発行決議後の手続き
ストックオプションの発行について決議された後、申込期日の二週間前までに募集対象の株主に対し①募集事項、②当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数、③申込みの期日を通知する必要があります。
(6)新株予約権契約書の締結
申込者と契約書を締結し、割当てを行うと、その割当日より申込者は新株予約権者としての規制を受けます。
(7)新株予約権原簿の作成、新株予約権に関する登記
新株予約権発行日から2週間以内に、本店所在地の管轄法務局に新株予約権の登記をする必要があります。
新株予約権登記の登録免許税は、9万円です。
新株予約権発行登記申請書の添付書類は、株主総会議事録、取締役会議事録、新株予約権の申込みおよび引き受けを証する書面等です。
（こちらの法務局ホームページから探せます）
(8)新株予約権に関する調書の提出
無償発行または有利発行の場合は、付与した年の翌年1月31日までに調書を税務署長に提出する必要があります。
→特定新株予約権の付与に関する調書
新株予約権の行使がなされた場合には行使をした日の属する翌年の1月31日までに行使に関する調書を税務署長に提出する必要があります。
→新株予約権の行使に関する調書
(9)役員の報酬等の開示
役員に対してストックオプションが付与された場合には、会計上費用化された金額が事業報告における役員の報酬等の開示対象となります。
（※1） 公開会社とは、その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承諾を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社（会社法2⑤）を指します。
当会計事務所では、上記一連の手続きで必要となる書類を完備し、書類作成から登記までサポートしております。
５．ストックオプションと税金
(1)発行会社
税制非適格ストックオプションの場合には、権利行使の日に当該役務提供に係る費用を損金算入できます。
税制適格ストックオプションの場合には、権利行使時も譲渡時も永久に損金算入はされません。
(2)付与対象者
税制適格ストックオプションの場合は、株式売却時にキャピタルゲインとして課税されます。（権利行使時には課税されません。）
税制非適格の場合は、権利行使時に所得税が課税され、株式売却時にもキャピタルゲインとして課税されます。
但し、譲渡が禁止されていない場合には発行時に課税されるものと考えられます。付与対象者の税金のことを考慮したストックオプションの発行が必要となります。
６．ストックオプションに関する税金の計算
給与所得として課税される場合は、累進課税により最高50％（所得税37%、住民税17%）の課税がされてしまいます。キャピタルゲインとして課税される場合は、20%で課税されます（2007年末までは10%で課税されます）。累進課税においては思いの他、納税額が大きくなってしまうケースがあります。事前の納税額のシミュレーションが必要です。
７．税制適格ストックオプションとは？
税制適格ストックオプションとは、一定の要件を満たしている場合、株式売却時点だけの課税になるものです。
給与所得ではなく、株式の譲渡所得（キャピタルゲイン）になるので、累進税率の影響を受けないように優遇されています。（課税税率の違いは6.参照）
税制適格ストックオプションに必要な要件は以下の6点です。
(1)権利行使が付与決議の日から2年超10年以内であること。
(2)譲渡禁止が定められていること。
(3)付与対象者が会社又は子会社の取締役、執行役または使用人等であること。但し、大株主（未上場会社の場合は発行済株式数の1/3を超えて保有する株主、上場会社の場合は発行済株式数の1/10を超えて保有する株主）と大株主の特別利害関係者は除く。
(4)新株予約権の行使価格の年間合計額が、1,200万円以下であること。
※ 権利行使時点の時価が1,200万円という意味ではなく、権利行使価額が1,200万円以下という意味です。
(5)権利行使価額が契約締結時の時価以上であること。
※ 時価は付与契約締結日における価額のみでなく、市場価額との格差を設け、取締役等に対して経済的利益を供与するためにその決定方法を採用したものでないと認められるときは、契約締結日前一定期間の平均株価等、権利行使価額を決定するための基礎として相当と認められる価額が含まれると解釈されます。
→未公開会社株価算定について
(6)証券会社等に信託を通じて売委託または譲渡により売却すること。
※大株主であることが想像される社長へのストックオプション発行は税制適格に該当しない場合が大半です。社長のストックオプション行使時課税を防ぐためには、ストックオプション発行には適切なスキームの構築が必要となります。
→有償時価発行ストックオプションについて
当会計事務所では、税制適格ストックオプション発行並びに税制非適格ストックオプション発行のスキーム提案を行っています。
８．ストックオプション発行の注意事項
(1)大株主へのストックオプション発行は税制適格に該当しない
未上場会社の場合、発行済株式数の1/3を超えて株式を保有している大株主へのストックオプションの発行は税制適格に該当しないため、付与対象者が大株主の場合は適切なスキーム構築が必要となります。
(2)税制非適格ストックオプションでも権利行使時の課税を受けない場合がある
税制非適格ストックオプションでも、時価発行であれば権利行使時に課税されません。このため、課税庁を説得できる算定方法でストックオプションの時価を算定することが必要となります。ベンチャー企業の経営陣には、是非ご検討いただきたいスキームです。
当会計事務所では、ストックオプションの時価算定サービスを提供しています。
(3)資本政策としてのストックオプションはアーリーステージに発行すると有利である
レイトステージに差し掛かると株式の保有比率を巡って利害関係が複雑化し、大株主への大量のストックオプション発行は利害調整の点で難度が高くなります。また、上記(2)より明らかなように、企業が成長し株価が上昇すると時価発行額が高くつき、資金面の負担が増します。大株主である起業家は早い段階（ベンチャーキャピタル等の外部投資家が資本参加する前）で将来的な資本政策を十分に検討し、ストックオプションを戦略的に発行することをお勧めします。
(4)役員へストックオプションを発行する場合は役員報酬決議が必要である
会社法上では、ストックオプションは報酬に該当するため役員に発行する場合には、株主総会における役員報酬決議が必要となります。但し、ストックオプションの公正価値が、役員報酬の支給限度額の枠内におさまっていれば新たに報酬支給限度額を増額するための役員報酬決議は必要ないと考えられます。
(5)ストックオプションを付与する内容を就業規則に定め、労働基準監督署に届け出る必要がある
ストックオプション制度を設けた場合、その内容を就業規則に定め、常時10人以上の労働者がいる事業場の使用者はその就業規則を労働基準監督署に届け出る必要があります。
(6)ストックオプションの付与数の設定
ストックオプションの設計段階で、付与個数は「インセンティブ効果」と「高値売り抜け・即転職の防止」を考えて決定します。通常給与とは違い、役職や地位によって思い切った格差を付けることも許容される思われますが、複数回のストックオプション発行を考えている場合、その時だけの公平性ではなく、次回以降にも継続した公平性にも配慮すべきだと思われます。
９．ストックオプションのデメリット
(1)株式公開後に会社のコア人材が辞めてしまう可能性
ストックオプションが目当ての従業員の場合、株式公開後即座にストックオプションを行使して株式売却後に会社を辞めてしまうケースもあります。お金だけの繋がりというものは、得るものを得たら関係は終わってしまいやすいものです。
ストックオプションを付与された従業員の離職を防ぐための施策として、新株予約権割当契約書にストックオプションの分割行使条項を入れることが考えられます。「平成○○年○月○日から平成○○年○月○日までは、権利を付与された株式数の○分の1について権利を行使することができる。」等の文言を挿入するというアイデアもあります。
(2)株価が思ったほど上がらず、ストックオプションの権利を行使できない可能性
ストックオプションの行使価額に比較して、株式公開後の株価が伸び悩んだ場合には、せっかくのストックオプションを権利行使できない可能性もあります。その場合、従業員の士気が急速に低下していく危険性もあります。
(3)株式公開前のストックオプション乱発によりその後の資金調達が困難になってしまう可能性
ストックオプションを乱発してしまいますと、資金調達の需要がある場合に投資家が投資を嫌がる可能性があります。ストックオプションは人事政策だけでなく、資本政策の観点からも慎重な検討が必要となります。
当会計事務所では、デメリットを未然に予防するためのストックオプションコンサルティングを提供しています。
10．ストックオプションの会計基準
(1)ストックオプションの会計基準について
2005年12月27日に企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」が公表されました。この基準によって、従業員等にストックオプションを付与した場合は原則として費用を計上することになりました。
(2)ストックオプション会計では何故、費用を認識するのか？
ストックオプションの対価として従業員等は企業に追加的なサービスを提供し、企業がそれを消費していることから、費用を認識する必要があると考えられています。
(3)ストックオプションの会計処理・仕訳
「株式報酬費用」と「新株予約権」という勘定を用いて費用を計上します。「新株予約権」勘定は純資産の部の株主資本以外の項目の1つとして区分表示します。
費用計上額は付与日現在の公正な評価単価にストックオプション数を乗じた額となります。この公正な評価単価は、付与日現在で、株式オプション価格算定モデル等の評価技法を用いて算定します。ストックオプション数は、付与日から権利確定日の直前までは、付与数から権利不確定による失効の見積数を差し引いて算定し、見積数に重要な変動が生じた場合には、ストックオプション数を見直します。
1)権利確定日以前の会計処理・仕訳
ストックオプションの付与によって従業員等から取得するサービスを、付与日（割当日）から権利確定日までの間、毎期費用計上します。各会計期間における費用計上額は、付与日の公正な評価単価に、付与数から権利不確定により失効すると見積もられる数を差し引いた数を乗じた金額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法そのほかの合理的な方法に基づき当該期間に発生したと認められる額とします。
【設例】
（借方）株式報酬費用 XXX （貸方）新株予約権 XXX (※)
2)権利確定日後の会計処理・仕訳
権利行使に対して新株発行で対応した場合は、新株予約権として計上した額のうち当該権利行使に対応する額を払込資本に振り替えます。自己株式処分で対応した場合は、自己株式の取得原価と、新株予約権の帳簿価額及び権利行使に伴う払込金額の合計額との差額が自己処分差額なので、企業会計基準第1号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」に従います。
権利行使期間が満了し権利が失効した場合は、当該失効が確定した期において、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として「新株予約権戻入益」に計上します。
【設例】
＜ストックオプション権利行使 新株発行した場合＞
（借方）現金預金 XXX （貸方）資本金 XXX
（借方）株式報酬費用 XXX
＜権利行使期間が満了し権利が失効した場合＞
（借方）新株予約権 XXX （貸方）新株予約権戻入益 XXX
3)ストックオプションに係る条件変更の会計処理・仕訳
ストックオプションの公正な評価単価を変動させる場合は、①条件変更日における公正な評価単価が付与日における公正な評価単価を上回る場合と、②条件変更日における公正な評価単価が付与日における公正な評価単価を下回る場合に別けて会計処理がなされます。
①の場合、条件変更前からの費用計上を継続することに加え、条件変更日におけるストックオプションの公正な評価単価が付与日における評価単価を上回る部分に見合うストックオプションの公正な評価額の増加額を以後追加的に費用計上します。
【設例】
（借方）株式報酬費用 XXX （貸方）新株予約権 XXX (※)
②の場合、条件変更前からの費用計上を継続します。
ストックオプション数を変動させる条件変更の場合、条件変更前からの費用計上を継続することに加え、条件変更によるストックオプション数の変動に見合うストックオプションの公正な評価額の変動額を合理的な方法に基づき、残存期間にわたって計上します。
費用の合理的な計上期間を変動させる場合は、条件変更前の残存期間に計上すると見込んでいた金額を、合理的な方法に基づき、以後、新たな残存期間にわたって費用計上します。
(4)未公開企業（非上場企業）における取扱い
未公開企業（非上場企業）の場合は、ストックオプションの公正な評価単価に代えて本源的価値の見積に基づいて会計処理を行うことができます。
本源的価値とは、測定時点で権利行使すると仮定した場合の価値で、（株価－行使価格）×オプション数量で求められます。
すなわち、未公開企業の場合、株価以上の行使価格であれば費用計上は不要となります。
但し、税制適格ストックオプションを活用できないケースにおいて、有償時価発行ストックオプションのスキームを用いる場合、ストックオプションの公正な評価単価を算出する必要があります。
(5)ストックオプションの公正な評価単価及び本源的価値の算定方法
公開会社は、ストックオプションの公正な評価単価を、株式オプション価格算定モデル等の評価技法を用いて算定しますが、株式オプション価格算定モデルとは、ブラックショールズモデル式や二項モデル等が考えられています。未公開会社は、公正な評価単価に代えて本源的価値による費用計上額の算定が認められていますが、本源的価値を算定するにあたっては、未公開会社の株式には市場価格がないため、ＤＣＦ法や純資産法等によって株価を算定します。
当会計事務所では、ブラックショールズモデル式等のオプション評価理論に基づき、ストックオプションの公正評価業務を行っています。
ストックオプション価値評価
11．M&AによるExit時の税制適格ストックオプション買い取りの課税上の取扱い
M&AにおいてExitする企業が税制適格ストックオプションを役員・従業員に付与している場合、ストックオプションの課税上の取扱いが問題になります。
１．ストックオプションを行使し、取得した被買収企業株式を買収企業に譲渡する
税制適格ストックオプションであれば、権利行使時課税は繰り延べられ、買収企業に株式譲渡時に譲渡所得として課税されます。給与所得課税リスクはありません。
２．ストックオプションを行使しないで、ストックオプションそのものを買収企業に買い取ってもらう
税制適格ストックオプションであっても、譲渡制限時に、税制適格要件を充足しなくなり、給与所得課税されます。
ストックオプション買い取りに際し、取締役会等の承認を得て譲渡制限を解除するし、第三者への譲渡が可能となるものの、未実現経済的利益が顕在化し、給与所得課税されてしまうのです。
以上から、給与所得ではなく譲渡所得を希望するのであれば、「ストックオプションを買い取ってもらう」のではなく、「ストックオプションを行使してから株式を譲渡する」ことが必要となります。
12．株式報酬型ストック・オプション（1円ストックオプション）の評価
株式報酬型ストックオプションは、自社株を1円で買える権利（事実上、株をただであげるのと同じ効果）を報酬として経営陣に支払うインセンティブスキームです。
既に上場した会社の場合、通常のストックオプションでは行使価格が株の取得価額になるので、インセンティブ効果が十分ではありませんでしたが、1円ストックオプションは、株の取得価額が1円なので、インセンティブが大きくなります。
弊事務所では、上場会社様に対して株式報酬型ストック・オプション（1円ストックオプション）の評価を行っております。
1件20万円～
募集新株予約権の払込金額の算定方法は、ブラック・ショールズ・モデル等により1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とします。複雑な行使条件があるようなモデルについては、必要に応じてモンテカルロシミュレーション等を活用します。
ストックオプションについてのご相談やご依頼はこちらからどうぞ。
→ストックオプションについてのご相談・お問い合わせ
