ＭＢＯ支援
当会計事務所では、公認会計士・税理士・元ベンチャーキャピタリストが貴社のＭＢＯに関するアドバイザリー業務を提供しています。
- MBOの可否に関するアドバイス
- MBO交渉に関するアドバイス
- MBO実施におけるスキームに関するアドバイス
１MBOとは？
M&A（合併・買収）の一種としてMBOという手法があります。MBOとは、Management Buy Out「マネジメントバイアウト」の略であり、「経営陣による企業買収」を意味しています。例えるならば、“現代版の暖簾わけ”とでもいえるものです。MBOは、近年、事業再編・事業承継の手法の一つとしても注目されています。
MBOは、「多角化した企業が事業再編の一環でノンコア事業を売却」したり、「オーナー経営者が経営陣とMBOファンドへ経営を引き継いでもらうことによって、安心して引退することを可能にする」手法です。
２．MBOのプロセス
MBOは、これまで苦楽をともにしてきた経営陣が、オーナーから株式を買い取り、経営を引き継ぐ訳ですが、経営陣はオーナーから株式を買い取る資金が必要となってきます。社歴が長く、優良な財務体質の会社ほど、税務上の自社株の評価は高く、それだけの資金力を有するサラリーマン経営陣が少ないことから、投資家としてその買収資金を拠出してくれるのが“MBOファンド”というわけです。
MBOは、経営陣とMBOファンドによる共同買収ともいえ、MBOファンドと経営陣からの出資金、および金融機関からの融資を原資として、オーナーの保有株式を買い取り、経営陣とMBOファンドが企業価値を高め、ファンドは数年後に株式公開や売却などで資金を回収するという仕組みをとります。
３．MBOのメリット・デメリット
MBOのメリット
(1)子会社・事業部門を売却する親会社等のメリット
ノンコア事業を分離することで、コア事業に経営資源を注力し、選択と集中の経営を実現できます。
(2)オーナー会社の場合のメリット
「事業承継を円滑に進められる」「自分自身は株式公開をしなくても創業者利潤を実現できる」「従業員の雇用を継続できる」「競合会社への機密漏えいが防ぐことができる」といったことが挙げられます。
(3)会社を引き継いだ経営陣にとってのメリット
「少ない手許資金で会社の経営権を取得できる」「経営の裁量権が拡大してモチベーションが高まる」「自社株を保有することでキャピタルゲインを獲得できる可能性が生まれる」といったメリットがあります。
(4)MBOされる会社自体のメリット
「信用やブランドといった経営の継続性が維持できる」といったメリットが考えられます。
MBOのデメリット
(1)オーナーのデメリット
「事業承継問題を抱えた企業に投資するMBOファンドの数自体が限られている」「通常のM&Aよりオーナーの手取り額が低くなりがちである」といったことが挙げられます。
(2)会社を引き継いだ経営陣にとってのデメリット
「MBOファンドは数年内に株式公開出来なかった場合、投下資本回収のために、会社を売却する」「買収価額が大きくなった場合、会社が過大な負債を抱えてしまう」「MBOファンドから経営の監視を受けることになる」といった点が挙げられます。
４．MBO成功のための条件
MBOを成功させるためには、まずMBOファンドの支援を得られるかが重要なポイントとなります。そのためには、MBOファンドの投資基準を充足していなければなりません。
(1)MBOファンドにとって投下資本が回収か否か？
MBOファンドは、基本的に長期安定的に株式を保有してくれる安定株主ではありません。MBOファンドは、投資家から調達した資金を一定の期間で運用している金融投資家だからなのです。ファンドの運用期間までに何らかの形で買収投下資金を回収する必要があるのです。この買収時に投下した資本の回収を「エグジット（出口）」といいます。MBOファンドにとって、エグジットを見出せるかということは投資決定の最大のポイントとなります。エグジット方法としては、基本的には、「株式公開」「M&A」の２つに限られているのです。したがって、被買収企業が株式公開できなかった場合、再び、第三者に売却されることになってしまいます。この場合、経営陣にとっては、せっかくオーナーから独立したと思ったら、またサラリーマンに戻ってしまうことになります。
(2)信頼できる経営陣がいるか？
事業を継続したいという強い意欲を持った経営陣が社内にいるか、もしくは外部から招聘できるかは、事業経営の承継という視点で極めて重要になります。一般に、中小企業の場合、オーナー社長とＮＯ２の経営陣とでは経営能力に大きな開きがある場合が多いので、あらかじめ、早い段階での社長候補育成が必要となります。
MBOファンドは、金融投資家であり、事業会社ではないため、経営ノウハウ自体は有していないことが一般的です（金融のプロではあるが、事業経営自体のプロではないのです）。したがって、被買収企業の経営ノウハウを有する人材が社内にいるかどうかを重視するのです。
(3)安定したマーケット
MBO対象会社のターゲット市場が安定的であることは重要です。景気変動や技術革新の影響を受けにくい安定的な市場である場合、買収後も安定したキャッシュフローにより、買収時に調達した借入金をスムーズに返済できるからです。したがって、被買収会社が、借入金を返済原資を生み出せるだけの収益力を保持しているかどうかは重要となります。このことは赤字企業の場合、MBOファンドの支援を受けづらいということになります(但し、多角化企業の中の優良部門については、支援対象となり得ます)。
(4)事業の売却価額
オーナーにとって、MBO対象会社の売却価額がいくらになるか？は最も重要なポイントになるでしょう。MBOファンドは、その買収価額を、将来、株式公開やM&Aで売却した際に、複利計算で年間15%から25％程度（この指標はIRR＝内部収益率と呼ばれます）を確保できるように算定します。この複利計算という点が重要です。複利計算で15％〜25％程度ということは、オーナーにとっては、思ったよりも低い売却価額になってしまう可能性があります。一般に、売却先として、最も高い価額を提示してくるのは同業他社であり、MBOファンドは最も低い価額を提示してくることが多いと言えます。したがって、オーナーにとって、売却による手取り額を最大化することが主たる目的の場合は、MBOファンドは適切な買い手にはならない可能性もあります。一方、オーナーの事業売却の主たる目的が、「従業員の雇用確保」であったり、「同業他社には会社を絶対に売りたくない」という事情がある場合には、MBOファンドは最適な買い手となる場合があります。
MBOアドバイザリーサービスについてのご相談やご依頼はこちらからどうぞ。
→MBOについてのお問い合わせこちら
