Ｍ＆Ａコンサルティング
当会計事務所では、M&Aの際におけるPPA評価業務を実施します。国内屈指の評価実績を有する公認会計士がPPA（Purchase Price Allocation）が必要な場面において、無形資産（技術、ブランド、顧客関連資産等）等の公正価値算定サービスを提供します。
当会計事務所のM&Aサービス
| M&Aスケジュール立案 | スムーズなM&Aスケジュールを立案致します。 |
| バリュエーション（株価算定）PPA評価 | 未公開会社の株価評価は専門的・実務的なノウハウを要します。評価目的に資する適切な評価を致します。税法のみを考慮した株価試算をする方もいますが、M&Aの場合、経済的な価値といった視点が必要となります。 |
| 第三者割当増資の支援 | 増資に関するワンストップサービスを提供します。 |
| M&Aアドバイザリーサービス | 会計・税務だけにとどまらない、実務を考慮した、ワンストップサービスを提供します。 |
M&Aコンサルティングについて
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１．M&A買収合併とは？
M&Aとは、Mergers(合併) and Acquisitions(買収)の略です。日本語に訳すと、「企業の買収・合併」という意味です。2つ以上の会社が一つになったり（合併）、ある会社が他の会社を買い取ったり（買収）することです。
日本においてM&Aというのは、売り手側が買い手の軍門に下ってしまうようなマイナスイメージがあるようです。しかしながら、アメリカにおいては育てた会社を売却した優れた経営者として評価されます。今後、日本でもそういう傾向が強まることでしょう。
起業家にとって、自らの血と汗と涙とお金を注ぎ込んだ事業が高く売れるということは株式公開と同様に、経済的にも報われることを意味します。
投資の出口（EXIT）戦略として、株式公開（IPO）とM&Aは同列に考えてもいいかもしれません。しかしながら、IPOを目指していた会社が最終的にはM&Aするというのはよくあると思いますが、最初からM&Aを目指した会社がIPOに方向転換するのは難しいかもしれません。
２．M&Aのプロセス
- 経営戦略
- ターゲットの絞込み
- ターゲットへの接触
- 初期交渉
M&Aアドバイザーより、売り手企業に対して買い手候補企業の情報が示され、売り手企業が交渉開始を決定すべきか判断されます。 - 秘密保持契約
交渉が開始されると、M&Aアドバイザーと買い手候補企業との間で秘密保持契約書を取り交わされ、買収価格等の条件交渉が行われます。 - 初期交渉
- 初期デューデリジェンス
- 初期評価
- 基本合意書
買収価格等の条件交渉が合意に達した場合、売り手企業と買い手企業との間で基本合意書が締結されます。 - 最終デューデリジェンス
基本合意書の締結後、売り手企業に「売り手企業のビジネスモデルはどうなっているのか？キャッシュフローはどうなっているのか？財産的価値の毀損した資産はないか？簿外債務・偶発債務はないか？」などについて、売り手企業の詳細な買収調査（デューデリジェンス）を行うことになります。買い手側企業は、不当に高い買い物をしないように、その企業価値が買収価格に見合っているかを調査するのです。デューデリジェンスの対象は、財務会計・税務、法務等多岐にわたるため、M&A専門の公認会計士に依頼することが必要となります。 - 買収価格の決定
- 交渉
- 買収代金支払
- 株式代金支払
- 株式／資産の移転
- クロージングオーディット
- 買収価格の修正
- M&A完了
３．M&Aコンサルタントの選び方
M&Aはその実行前に、スキーム、会計、税務、法務、タックスプランニング等、M&Aの経験のある会計事務所等の専門家のアドバイスを受けることが必要となります。
| 会計事務所 | 日頃から会社のことをよく知っているので相談しやすい反面、M&A等に関しては専門的知識及び経験が不足している会計事務所がほとんどです。M&Aの経験が豊富かどうかを確認する必要があります。 |
| 証券会社 | 豊富なネットワークを有していますが小回りがききにくく、小規模なM&Aへの対応はあまり得手とはしていません。 |
| 金融機関 | 豊富なネットワークを有していますが小回りがききにくく、小規模なM&Aへの対応はあまり得手とはしていません。また、メインバンクには相談しづらいケースもあるでしょう。 |
| M&A専門会社 | 独自のネットワークで買い手候補を探索する。取り扱うM&Aの案件サイズは仲介会社によって異なっています。着手金を徴収するケースが一般です。 |
４．M&Aのデューデリジェンスとは？
M&Aのためのデューデリジェンス（買収調査）とは何でしょうか？
M&Aのための調査を、デューデリジェンス（due diligence）といいます。簡単に説明すると買収先企業の詳細な調査のことです。すなわち、買収しようと思っている会社の価値は本当はいくらかを調べることです。一般に「デユーデリ」と略称で呼ばれる事が多いです。通常、売り手は高く売りたいし、買い手は安く買いたいはずです。
そこで、買い手側は、不当に高い買い物をしないように、その企業価値が買収価格に見合っているかを調査するのです。公認会計士は買い手側から頼まれて「デユーデリ」を行うことが多いです。ちなみに、dueは、「[形容詞]当然、行うべき〜」という意味です。一方、diligenceは、「(名詞)努力、勤勉、骨折り、精勤」という意味です。合わせてみると「当然行うべき努力」となります。直訳ではあまり意味がよく分かりませんよね。
当会計事務所では、M&A（買収合併）に伴うデューデリジェンス・サービスも併せてご提供いたしております。
５．PPA評価業務
石割公認会計士事務所は、多数の上場会社様等にPPA評価業務を提供させていただいております。PPAはPurchase Price Allocationの頭文字の略です。
PPA評価は、企業結合に伴って取得・移転される個々
の資産や負債を時価評価し、また、のれんあるいは負ののれんを識別することで、企業結合の会計取引が財務諸表に適正に反映させる実務です。PPA評価業務では、無形資産やのれんの評価が重要となります。
(1)PPA評価の方法
M&A等において、取得原価は、被取得企業から受け入れた資産と引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なものについて、時価を基礎として、1年以内に配分します。
↓
受け入れた資産に法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産が含まれる場合には、当該無形資産は識別可能なものとして取り扱います。
↓
取得後に発生することが予測される特定の事象に対応した費用又は損失であって、その発生の可能性が取得の対価の算定に反映されている場合には、負債（引当金）として認識します。
↓
取得原価が、受け入れた資産と引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額は”のれん”として会計処理し、下回る場合には、不足額は”負ののれん”として会計処理します。
(2)PPA評価のための必要資料例
６．株式譲渡方式M&Aと 営業譲渡方式M&Aの比較
M&A（買収合併）による事業売却方法には、 「株式譲渡」と「営業譲渡」がありますが、税務上の扱いは異なっています。M&Aを失敗しないためには、税務上の影響も事前によく検討する必要があります。
株式譲渡方式のM&A
(1)「売り手」が法人の場合
まず、売却対象会社においてキャピタルゲインに法人税が課されます。ただし、「売り手」である法人に繰越欠損金がある場合には、相殺が可能です。
(2)「売り手」が個人の場合
未公開会社の株式譲渡による所得は、ほかの所得と分離され26%(所得税20%、住民税6%)の税率で課税されます。
営業譲渡方式のM&A
(1)「売り手」が法人の場合
まず、売却対象会社においてキャピタルゲインに法人税が課され、さらに法人株主に配当する場合、受取配当金益金不算入の規定が適用されます。
(2)「売り手』が個人の場合
営業譲渡方式の場合には、事業売却の対価が会社に支払われるため、個人に対価を還元する場合、会社からの配当や会社清算といったプロセスを踏む必要があり面倒です。まず、売却会社においてキャピタルゲインに法人税が課され、さらに個人株主に配当すると、配当所得が累進税率で総合課税の対象となってしまいます。
「売り手」が法人の場合には、最終的な売却代金は配当の形で受領することになり、受取配当金益金不算入の規定により税金は発生しません。そのため、税務上の観点からは営業譲渡方式M&Aが有利となります。一方、「売り手」が個人の場合、株式譲渡方式M&Aが税引後の手取り金額という点では有利となります。
事業の売り手の手取り額は、M&Aをどのように実行するかで大きく異なってしまいます。 M&Aの実行前に、M&Aを熟知する会計事務所の戦略的なアドバイスを受けることが望ましいでしょう。
７．当会計事務所のM&Aに関する主な執筆講演活動等
「商工ジャーナル4月号」「M&A、MBOという選択肢」（日本商工経済研究所・2005年4月1日発行）
「税理士新聞」「中小企業のM&A戦略MBOを利用した事業承継手法」（NP通信社・2003年7月15日発行）
「税理士新聞」「中小企業のM&A戦略M&A、MBO税務戦略」（NP通信社・2003年7月25日発行）
「MBOファンドについて」 日本開発工学会「創業支援プロジェクト」
「税務弘報2007年9月号」「MBOを活用した事業承継を検討しよう」（中央経済社・2007年8月発行）
「税務弘報2008年10月号」「非上場化MBOの事例」（中央経済社・2008年10月発行）
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