未公開会社株価算定
未公開会社株価算定
株式公開支援専門会計事務所では、
監査法人、証券会社、裁判所、弁護士からの依頼を多数受けてきた経験を活かし、”監査法人の監査”、”証券会社の審査”、”裁判所の裁判官・鑑定人”を納得させる株価算定サービスをご提供いたします。
年間数十件（数多くの上場会社を含みます）に及ぶ株価算定業務の経験を通じて蓄積したノウハウに基づき公認会計士・税理士が 株価算定書を発行しますので、株式公開審査上や税務上もご安心頂けます。
株価算定報酬料金；20万円〜（業界最安クラス）。株価算定書納期；最短1週間（業界最短クラス／要相談で納期3日対応実績）。
裁判目的の株価算定もご相談下さい。同族間の株価についての係争のご相談も多数受けています。弁護士の先生からも多数ご依頼を受けています。
１．株価算定が必要な局面
未公開会社の株式の評価が問題となる局面として以下のようなケースがあります。
- 株式公開を目指すためにベンチャーキャピタルから資金調達を行うときの株価算定
- 安定株主対策のために、取引先や銀行に株主になってもらう際の株価算定
- 従業員のやる気を引き出すために株主になってもらう際の株価算定
- 少数株主から株式を買い取るときの株価算定
- 退職した従業員から株式を買い取るときの株価算定
- M&Aの際の株式の買取価格の算定の際の株価算定
- ストックオプションを発行する場合の行使価額算定やオプション価値評価
- 種類株式の株価算定
- 事業承継における固定合意の際には、公認会計士等の専門家の証明が必要
- PPA（Purchase Price Allocation）評価業務（無形資産価値評価）、買収価額の資産負債への配分
２．未公開会社の株価算定の必要性
(1)会社法上の株価算定の必要性
未公開会社においてエクイティファイナンス（第三者割当増資・ストックオプション発行等）を行う場合、既存株主の利益を害することのないよう適正な時価とする必要があります（会社法上、特に有利な価額での発行の場合、株主総会の特別決議が必要となります）。
(2)税務上の株価算定の必要性
税法上の時価よりも低い株価で増資や株式の移動をしてしまうと課税されてしまいます。税務上、時価より低い価額による新株発行については、個人株主に対しては一時所得として所得税、法人株主に対しては、受贈益として法人税等が課されます。
(3)株式公開準備会社にとっての株価算定の必要性
株式公開を目指す未公開会社の場合、株式公開直前期末までの2年間については株式公開申請書類において、その状況（合理的な株価の算定根拠、株価算定方法の採用理由等）を開示することが義務付けられています。
未公開会社において、株価算定書を入手しないまま根拠に乏しい価格で株式移動が行われるケースがあります。株式公開審査上、また税務上の大問題になってしまう場合がありますので、公認会計士による株価算定書の入手が必要です。
なお、弊事務所では、種類株式についても、オプション価格法、普通株式と種類株式との権利の優劣等の数値化を踏まえた評価を行うことが可能です。
(4)裁判目的の株価算定の必要性
裁判目的で株価算定しなければならない場合があります。
例えば、会社法上、株式の価格を決定するよう裁判所に申立てをすることが可能である旨定められている場合（会社法117条２項等）における、裁判所による株式の価格の決定です。
会社法以外にも、例えば、会社更生法上の財産評定において更生会社が保有する株式を更生管財人が評価する場合もあれば（会社更生法83条１項）、遺産分割審判（家事審判法９条１項乙類10号）において家事審判官が遺産に含まれる株式の価値を評価する場合もあり、その態様は非常に多岐にわたります。
弊事務所では、裁判所専任の鑑定人の実績も多数ございます。裁判目的のための株価算定特有の事情を考慮して評価を行います。
→ 裁判目的株価鑑定についてのご相談・お問い合わせ
(5)PPA評価算定
PPA（Purchase Price Allocation）が必要な場面において、無形資産（技術、ブランド、顧客リスト等）等の公正価値算定サービスを提供しています。。
３．未公開会社の株価算定方法
株価算定の目的により株価算定方法は異なってくることに留意する必要があります。
同族株主間の株式の異動、株式公開準備企業の第三者割当増資、従業員へのストック・オプション発行、Ｍ＆Ａによる事業譲渡等により株価算定方法は大きく異なってくるのです。
当会計事務所では、株価算定目的や企業の状況に応じて、以下の評価法あるいは折衷法により株価の算定を行っております。
(1)純資産方式
企業のストックとしての純資産に着目した株価算定方式です。
1株当たりの株価＝純資産÷発行済株式総数
この方式は以下のケースによく適用されます。
(a)企業が清算手続中の場合や清算予定の場合
(b)利益が少なく赤字体質の場合
(c)業歴が長く、過去に蓄積された利益があるが、将来の見込み利益は多く期待できない場合
純資産方式には、簿価純資産法、時価純資産法、時価純資産プラス営業権法、再調達時価純資産法、清算処分時価純資産法、国税庁時価純資産法等があります。これらの方式は、企業の収益性、成長性、配当状況を考慮していない静態的な価値評価である点、また債務超過の会社に適用できない欠点があります。
(2)DCF方式（ディスカウントキャッシュフロー方式）
将来その企業が生み出すキャッシュフローの割引現在価値を基礎にした株価算定方法です。
1株当たりの株価＝将来予想ディスカウントキャッシュフロー合計額÷発行済株式総数
（将来予想ディスカウントキャッシュフロー合計額は、各年度のキャッシュフローを資本コストで割り引いて計算されます。）
成長企業や収益力の高い企業に妥当します。一般の株式売買やM&A等に適用されます。
DCF方式による株価算定は以下の手順で行われます。
(a)過去の業績の分析
(b)将来の業績予測と将来キャッシュフローの予測
→フリーキャッシュフロー＝当期純利益＋非現金支出費用−運転資本−設備投資
(c)資本コストの推計
→株主資本コスト＝リスクフリーレート＋β（マーケットリスクプレミアム）
未公開企業の株価算定実務では、CAPM理論で算定された資本コストに、一定のリスクプレミアムが加算されることが多いのですが、株価算定書における理論的な整合性を十分に確保することが重要です。
(d)残存価値の推計
→キャッシュフローが安定している段階では継続価値。そうでない場合は、清算価値を用いる場合もあります。
(e)評価結果の算定と解釈（株価算定の実務経験がモノをいうポイントです）
(f)企業価値、株式価値の計算
DCF方式は、企業のキャッシュフローに着目した株価算定方式ですが、将来キャッシュフロー予測と資本コスト推計に恣意性が介入する等の欠点もあります。
(※) 事業計画が下ブレした状況で、前回増資時よりも高い株価をつけたい場合には、前回の株価算定書との連続性・整合性を確保する必要があります。
(g)ディスカウントの要否検討
(h)ストックオプション等潜在株式による希薄化の影響を検討
(3)収益還元方式
1株当たりの予想税引後純利益を資本還元率で還元し、株式の評価額とする方式です。
1株当たりの株価＝1株当たり予想税引後純利益÷資本還元率
企業の収益力に着目した評価方式ですが、欠損会社に適用できないこと、収益予測と資本還元率採用に恣意性が介入する等の欠点もあります。
(4)配当方式
利益処分の配当金によるリターンに着目する株価算定方法。同族会社の非同族株主の株式売買等に適用されます（少数株主は配当を重視するケースが多いため）。
配当方式には、配当還元法、ゴードンモデル法等があります。
これらの方式は、配当金額が経営政策で決定されること収益力、純資産の状況を考慮していないという欠点もあります。
(5)比準方式
同業上場企業のPERやPBRの比較により株価を算定する方法です。比較可能な上場会社がある場合に適用されます。株式公開準備の近くになると妥当する考え方かもしれません。
比準方式には、類似会社比準法、類似業種比準法、取引事例法、売上乗数法、PER方式、PBR方式等があります。
類似会社比準方式は、類似公開企業のビジネスリスクや成長性に対する市場の見方を反映している点で有用な評価方法です。
PER方式、PBR方式等は、類似会社比準方式の簡便法であり、資本政策立案における株式公開時の株価算定等で利用されます。
類似業種比準方式は、同族会社間の株式取引等、税法への配慮が求められる局面に、利用されるべき株価算定法です。
(6)税法上の評価方式
１．売買実例がある場合
→売買実例価額
２．株式公開途上にある株式の場合
→入札等の公募価格を参酌して通常取引されると認められる価額
３．類似会社がある場合
→類似会社比準方式
４．上記に該当しない場合
→純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額
１．２以外で課税上、弊害が無い場合は、財産評価基本通達によることも認められる（法人税法基本通達9-1-14）。
↓
財産評価基本通達は、客観性・画一性を重視した相続・贈与を前提とした評価であり、ベンチャー企業のエクイティ・ファイナンス目的、M&A目的、裁判目的としては、不合理であることが多いです。
(7)折衷評価方式
複数の株価算定方式で算定された株価を、一定の折衷割合で平均して算定する株価算定方式です。
(※) 折衷割合の推計に理論性を十分に確保できるかといった問題はありますが、複数ラウンドでの追加増資を予定している場合、株価に一定の幅を持たせたほうが、次回以降の増資時の株価算定根拠の整合性に配慮しやすいという実務上のメリットがあります。
４．株価算定の手順
株価算定の手順は以下の通りとなります。
- 株価算定の目的確認、株価算定に関する計画立案、資料収集、分析検討
- 各種株価算定方式による試算、株価算定方式の選択適用、株価算定額決定
- 株価算定書作成
↓
（更なる追加増資が予定される場合、株価算定方式の整合性検討）
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５．株価算定の必要資料
未公開会社株式の評価は、使用する資料の精度及びその選択によって、その精度が左右されます。通常、以下のような資料が株価算定のために必要となります。
- 決算税務申告書3年分（別表一、二、四、五(1)(2)、勘定内訳書含）
- 事業報告書3年分（必要に応じて）
- 事業計画3年分（利益計画とキャッシュフロー計画）
- 設備投資計画（キャッシュフロー計算書を作成していない場合）
- 類似業種の上場会社リスト
- 商業登記簿謄本
- 不動産登記簿謄本（不動産保有の場合、不動産鑑定士の鑑定評価書、時価明細等）
- 有価証券時価明細
- 会社の概況が分かる資料（会社案内等）
- 株主名簿（代表者との関係や株主の属性が分かるもの）
- 新株予約権原簿等（ストックオプションを発行している場合、個数、行使価格等が分かるもの）
- 同族関係の関係図
- 過去の株価算定資料（今回の株価算定との整合性を確保）
- エクイティリスクプレミアム資料（DCF法の場合）
- 投資契約書・株主間契約書（種類株式・優先株式等の評価の場合）
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