有償ストックオプション設計・評価サービス 非上場企業・IPO準備企業向け
有償ストックオプション（有償SO）とは、付与対象者（役員・従業員・外部協力者等）が オプション料を支払って取得するストックオプション のことです。
税制適格要件を満たせない場合でも、一定の要件を充足することで権利行使時の給与課税を繰り延べて、売却時の譲渡所得課税のみにできる ため、利用される非上場企業・IPO準備企業が増加しています。
1. 有償ストックオプションが選択される理由
税制適格ストックオプション対象外でも、同様の税務処理が可能になる
税制適格SOには厳格な要件があります。
無償で付与した場合、要件を満たさなければ 税制非適格SOとなり、権利行使時に給与課税 が発生します。
しかし、有償SOであれば、一定の要件を充足することでという、税制適格SOに近い取り扱いが可能です。
特に以下のケースでは有償SOの採用が増えています。
1. オーナー経営者・外部協力者（高度人材を除く）・監査役への付与
税制適格SOでは付与対象外。
2. 権利行使期間を10年以上または2年以内の行使可能にしたい場合
税制適格SOは付与決議日から2年以降10年以内の行使が必須。
3. 年間行使価額が1,200万円を超える場合（企業によっては2,400万円、3,600万円）
高額のインセンティブ設計が必要な人材への付与に有効。
より強いインセンティブ効果が期待される
有償ストックオプションでは、付与対象者が オプション料という“実費” を負担します。
自己負担を伴うことで、無償SOよりも責任感・コミットメントが高まり、「本気で企業価値を上げるインセンティブ」につながります。
M&Aへの対応力
税制適格ストックオプションはM&Aエグジット時に例えば以下のケースでは税制非適格になってしまいます。
- 付与後2年以内の権利行使
- M&A買い手企業によるストックオプション買取（譲渡）
有償SOは上記ケースでも一定の条件を満たせば譲渡所得課税のみとなり、「M&Aエグジットでの対応力の高い」スキームであります
2. 有償ストックオプションの主な評価手法
有償SOを会計上適正に評価するためには、付与日の公正価値 の算定が必要です。
代表的な算定手法は以下の2つです。
| 算定方法 | 特徴・用途 |
|---|---|
| ブラック＝ショールズモデル（BS法） | 権利行使条件が少ない場合に利用。比較的シンプルで迅速。 |
| モンテカルロ・シミュレーション（MCS法） | 業績条件（売上・利益・IPOなど）付きSOに対応。複雑な権利確定条件でも合理的に評価可能。 |
特に株価条件・業績条件付きの有償SO の場合は、モンテカルロ・シミュレーションでの評価が必要となります。
3. Gemstone石割公認会計士事務所のサービス内容
当事務所では、年間100件超の評価業務で培った経験を活かし、
貴社に最適な有償SOの設計・評価をトータルでサポートします。
01
多様な算定手法に対応
- ブラック＝ショールズ法
- モンテカルロ・シミュレーション（株価条件等に対応）
- 普通株価算定（必要に応じて実施）
制度設計に合わせて最適な評価手法をご提案します。
02
税務・会計を踏まえた最適な制度設計に対応
インセンティブ効果を最大化するために、設計をサポートします。
- 権利確定条件（株価条件など）
- オプション料（公正価値）
- 行使期間・行使条件
4. 費用イメージ（目安）
有償ストックオプション評価（例）
算定費用は企業規模や財務状況、評価方法の複雑性により異なります。
一例として、以下のようなケースを想定しています。
有償ストックオプション評価（例）
n-2期企業
権利行使条件（株価条件）あり
– モンテカルロ・シミュレーション
– 監査法人対応なし
500,000円（税別）
※詳細見積りは無料相談後にご提示します。
※上記は有償SO評価費用のみになります。
普通株価算定が必要な場合は別途算定費用が必要となります。
まずはオンライン無料相談へ
有償ストックオプションをご検討の際は、まずは無料相談にて貴社の状況・目的をお聞かせください。
大枠の制度設計の方向性や、必要な評価手続を分かりやすくご説明します。
30分間のオンライン無料相談を実施しています。
