税制適格ストックオプション設計・評価サービス 非上場企業・IPO準備企業向け
スタートアップ企業に最も広く利用されているストックオプション制度。
適切に設計・評価することで、従業員インセンティブを最大化しつつ、税務面でのメリットを
享受できます。
1. 税制適格ストックオプションとは
税制適格ストックオプション（以下「税制適格SO」）は、役員・従業員に無償で付与されるストックオプションのうち、
租税特別措置法に定める「税制適格要件」をすべて満たしているものです。
税制適格ストックオプションには、権利行使時の給与所得課税が繰り延べされるという大きなメリットがあります。
税務面の最大のメリット
通常であればストックオプション行使時に「給与所得課税」、株式売却時に「譲渡所得課税」が生じますが、
税制適格SOの場合
- 課税は 株式売却時（譲渡所得） のみ（権利行使時課税が繰り延べられます）
- 結果として、多くの場合で従業員の実効税負担が大幅軽減されています
スタートアップ企業が発行するSOの大半が税制適格SOであるのは、このためです。
2. 税制適格要件（簡易版）
税制適格SOを発行するを受けるためには、少なくとも以下の主要要件をすべて満たす必要があります。
| 要件項目 | 概要 |
|---|---|
| 付与形態 | 無償発行であること（払込不要） |
| 対象者 | 取締役・執行役・従業員等であること ※大口株主（同族含む）は対象外 |
| 行使価額 | 権利付与時点の株価（時価）以上であること |
| 行使期間 | 付与決議後2年経過後〜10年以内であること |
| 年間行使価額総額 | 1,200万円以内（設立時期により2,400万〜3,600万円の場合もあり）であること |
| 譲渡制限 | 付与する新株予約権に譲渡制限を付すこと |
※条件の一部抜粋です。詳細は専門家にご相談願います。
手続き・条件に相違があると「非適格」となり、想定外の税負担が発生するため、
制度設計時点での専門家の関与が極めて重要です。
3. 税制適格SO発行時に考慮すべき“2種類の株価”
未上場企業が税制適格SOを発行する際、行使価額（SO行使時の株式取得価格） を決定するため、
一般的には次の2種類の株価のどちらかを採用される場合が多いです。
1. 公正価値（財務上の株価）
- 会計・ファイナンス理論に基づき算定
– DCF法・類似企業比較法（マルチプル）など - 増資やM&Aで使用される「理論的な株価」
メリット
デメリット
- 公正価値を行使価額に設定した場合、株式報酬費用の計上が不要となるメリットあり
- 行使価額は高くなる傾向（いわゆるセーフハーバールールによる株価より高い）
2. 特例方式（いわゆるセーフハーバールール）による株価（税務上の株価）
- 租税特別措置法で特例的に認められた株価
- 財産評価通達による純資産価額を基に特例方式に対応する算式で算定する
- 公正価値よりも低くなり株価0円（行使価額1円）となる事例も多い
メリット
デメリット
- 行使価額を低く設定でき、従業員インセンティブが最大化される。
- ただし、公正価値との差額を「株式報酬費用」として費用計上する必要あり
3. 選択のポイント
- インセンティブを重視するなら：特例方式（いわゆるセーフハーバールール）による株価
- 会計負担を軽減したいなら：公正価値
- 資本政策との整合性、既存株主との関係性も重要
専門家による判断が必要な領域であり、
スタートアップ企業様から最も相談が多いポイントでもあります。
4. Gemstone石割公認会計士事務所のサービス内容
税制適格SOの成否は、制度設計 × 株価算定 × 手続き運用の総合力で決まります。
当事務所はこの3点を一貫してサポートします。
01
制度設計サポート
豊富なストックオプション設計支援実績から以下のようなご相談に対応致します。
- 税制適格要件を漏れなく満たすための制度設計
- 行使期間・対象者・付与条件などの選択
- 「セーフハーバールール採用の是非」
- 「税制適格SOと有償SOのどちらが最適か」
- M&Aエグジットを展望する場合の発行方法
- 過去発行したストックオプションを消却すべきかどうか
各企業様のニーズに対応した提案を実施いたします。
02
2種類の株価算定に対応
税制適格SOで必要となる2種類の株価に完全対応
- 公正価値（財務上の株価）
- 税務上の株価（セーフハーバールール）
03
監査法人・取引所審査への対応
過去10年で30社以上のＩＰＯに関与しており、上場審査・監査法人レビュー（監査）への十分な対応実績を有しております。
04
手続サポート：弁護士・司法書士の紹介
要項・契約書・議事録等の書類作成、登記業務は公認会計士業務範囲外ですが、制度設計上非常に重要な要素です。
お客様のご希望に応じて、ストックオプション取扱実績の豊富な弁護士・司法書士を紹介致します。
5. 費用イメージ（目安）
行使価額決定のための株価算定
算定費用は企業規模や財務状況、評価方法の複雑性により異なります。
一例として、以下のようなケースを想定しています。
想定ケース ①
n-2期企業
公正価値算定（DCF法）
優先株あり、監査法人レビューなし
– 制度設計に関するご相談も一定回数まで対応します。
500,000円（税別）
想定ケース ②
n-3期企業
税法評価特例方式（いわゆるセーフハーバールール）による株価算定
貸借対照表上に土地、有価証券（非上場株式）の保有が無いこと
300,000円（税別）
※詳細な見積りは無料相談後にご提示いたします。
株価算定について、より詳細な説明はこちらをご覧ください。
制度設計サポート
通常は「株価算定ご依頼時の相談」で充足する場合が多いです（株価算定費用範囲内での対応で完結）
制度設計のみを独立して依頼される場合や、株価算定ご依頼時の相談を超えた対応が必要な場合は以下の通り
タイムチャージ：
40,000円／1時間あたり（税別）
※担当公認会計士に加え代表石割の参加を希望される場合は別途加算
※詳細見積りは無料相談後に提示
まずはオンライン無料相談へ
税制適格ストックオプションをご検討の際は、
まずは無料相談にて、貴社の状況・目的をお聞かせください。
30分間のオンライン無料相談を実施しています。
